國(guó)企改革：繞不過去的前提

　　國(guó)企改革實(shí)踐中的兩個(gè)病灶是，第一沒有建立有效的國(guó)有產(chǎn)權(quán)委托代理體制；第二是沒有真正改變政企關(guān)系，觸動(dòng)內(nèi)部人利益

　　□ 陳清泰/文

　　大型國(guó)有企業(yè)改革的出路，概括地講就是加快股權(quán)多元化的改制，建立有效公司治理

；加快國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整，向國(guó)家必須控制的行業(yè)和領(lǐng)域集中。但有一個(gè)重要的前提，就是建立有效國(guó)有產(chǎn)權(quán)委托代理體制。

　　實(shí)際上，國(guó)有企業(yè)改革要解決結(jié)構(gòu)調(diào)整和制度創(chuàng)新這兩大問題的思路，上個(gè)世紀(jì)90年代已經(jīng)清晰。1993年十四屆三中全會(huì)之后，我們就大力推進(jìn)建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)。1997年“十五大”后，就積極開展“抓大放小”、進(jìn)行有進(jìn)有退的調(diào)整。但“試點(diǎn)”甚至上市后，大多卻沒能建立起有效的公司治理結(jié)構(gòu)，不少企業(yè)很快就面臨“二次改制”的任務(wù)；“調(diào)整”往往伴隨著分配不公和國(guó)有產(chǎn)權(quán)的流失，很快成為社會(huì)關(guān)注的焦點(diǎn)。因此，無(wú)論是“試點(diǎn)”還是“調(diào)整”都沒有完全取得預(yù)期的效果。

　　問題發(fā)生在哪里？改革的思路沒有錯(cuò)，改革的方向也沒有錯(cuò)。但在改革實(shí)踐中至少有兩點(diǎn)值得反思：一是我們總想繞過一個(gè)“繞不過去”的前提，企圖使改革直奔主題，盡快實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。現(xiàn)在看來(lái)，“繞不過去的前提”確實(shí)繞不過去，這就是建立符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，責(zé)權(quán)明晰、約束強(qiáng)勁的國(guó)有產(chǎn)權(quán)委托代理體制。二是國(guó)有企業(yè)改制模式存在缺陷。為盡快建立現(xiàn)代企業(yè)制度或改制上市而又不過多改變與政府機(jī)構(gòu)的關(guān)系，也不更多地觸動(dòng)內(nèi)部人的利益，大多將原國(guó)有企業(yè)改變?yōu)閲?guó)有獨(dú)資公司；或經(jīng)政府授權(quán)作為上市公司的國(guó)有股東，處于絕對(duì)控股地位。這種做法一再被復(fù)制，幾乎變成了一種普遍的“模式”。

　　國(guó)有資本的流動(dòng)和布局調(diào)整是國(guó)家所有權(quán)的范疇。它應(yīng)該由國(guó)家所有者決策，并在國(guó)家所有者主持和監(jiān)督下進(jìn)行，才能體現(xiàn)所有者意志，并保證過程安全；有效公司治理主要是為維護(hù)投資者權(quán)益而設(shè)計(jì)的制度安排，只有股東認(rèn)真行使最終控制權(quán)并積極參與治理，才能保障自己的權(quán)益和治理的有效性。所以，無(wú)論是資本流動(dòng)還是建立有效公司治理，都必須由所有者決策、參與并在所有者監(jiān)督下進(jìn)行。離開了國(guó)家所有者的決策和參與，內(nèi)部人將更希望以自己的利益取向保持控制地位。現(xiàn)在的很多問題恰恰發(fā)生在這里。從這個(gè)意義上說(shuō)，進(jìn)一步完善國(guó)有資產(chǎn)管理體制，構(gòu)造推進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和建立有效公司治理負(fù)責(zé)任的主體，對(duì)深化大型國(guó)企改革具有實(shí)質(zhì)性意義。

　　目前的情況是，在產(chǎn)權(quán)交易中，國(guó)有資產(chǎn)的買方是責(zé)權(quán)清晰、有強(qiáng)利益動(dòng)機(jī)、強(qiáng)財(cái)務(wù)約束的主體，而國(guó)有產(chǎn)權(quán)賣方的身份和責(zé)任往往比較模糊，利益取向不確定或多元化，甚至被扭曲，財(cái)務(wù)約束比較松弛。由于兩個(gè)主體狀況完全不同，在產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)的博弈中賣方往往吃虧。從制度建設(shè)上看，國(guó)家所有權(quán)的實(shí)質(zhì)性缺位，說(shuō)明國(guó)有產(chǎn)權(quán)委托代理體制還存在缺陷。

　　建立國(guó)有資產(chǎn)管理體制，塑造產(chǎn)權(quán)強(qiáng)約束的“國(guó)有老板”有很大的難度。如果說(shuō)通過建立現(xiàn)代企業(yè)制度、國(guó)有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，我們已經(jīng)積累了一定的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，那么建立有效的國(guó)有產(chǎn)權(quán)委托代理體制，塑造出國(guó)有資本的“真老板”，則是一個(gè)全新的主題，有極大的難度，還有繁重的探索任務(wù)。

　　例如，按“十六大”決議設(shè)立的國(guó)資委是“監(jiān)管出資人”的機(jī)構(gòu)，還是代表國(guó)家“履行出資人職責(zé)”的機(jī)構(gòu)？“十五大”曾指出，國(guó)有資產(chǎn)管理體制包括管理、監(jiān)督、運(yùn)營(yíng)三個(gè)部分。國(guó)資委是一攬子承擔(dān)管理、監(jiān)督、運(yùn)營(yíng)職能，還是國(guó)有資本的一個(gè)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)？如果是一個(gè)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)，它的主要權(quán)能如何界定，與投資和持股的企業(yè)應(yīng)該建立什么關(guān)系？國(guó)有資本是特殊資源，國(guó)有資本的運(yùn)作如何體現(xiàn)政府意志，與民營(yíng)資本的運(yùn)作有哪些共同點(diǎn)和差異？國(guó)資委掌控和運(yùn)作數(shù)量龐大的國(guó)有資本，要不要接受監(jiān)督，誰(shuí)來(lái)監(jiān)督？如此等等，都需要在實(shí)踐中逐漸明晰，并通過法規(guī)加以確定。我們有了這樣一個(gè)前提，實(shí)際上就構(gòu)造出了國(guó)有產(chǎn)權(quán)的主體，再推進(jìn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整和國(guó)有企業(yè)改制，就要順利得多。

　　改制模式對(duì)大型國(guó)有企業(yè)改制效果有重大影響，是值得我們特別注意的另一個(gè)問題。

　　建立現(xiàn)代企業(yè)制度已經(jīng)提出十多年，目前大中型國(guó)有企業(yè)改制面約有一半，但國(guó)資委面對(duì)的幾乎仍全是傳統(tǒng)國(guó)有企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資公司。“股份制成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式”，在重要國(guó)有企業(yè)自身基本還沒有體現(xiàn)。這種格局使國(guó)資委與這一層企業(yè)很難建立責(zé)權(quán)明晰、約束有力的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，卻很容易保持或恢復(fù)根深蒂固的行政隸屬關(guān)系，為內(nèi)部人控制打開方便之門。這些保留了大量舊體制因素的國(guó)有企業(yè)通過“授權(quán)經(jīng)營(yíng)”，控股下一層公司，就猶如“舊體制控制新體制”，下一層公司也很難建立有效公司治理，搞不好就會(huì)體制復(fù)歸。如果上一層國(guó)有產(chǎn)權(quán)委托代理失效，那么國(guó)有資本的安全和效率就無(wú)從談起。

　　另外，在企業(yè)上市過程中出現(xiàn)的“存續(xù)公司”控制上市公司的結(jié)構(gòu)性弊端，也十分明顯。

　　一般的做法是，在包裝上市時(shí)，把“包袱”留在控股公司，上市成功后就傾向于轉(zhuǎn)嫁給上市公司。這樣高管人員成了“雙面人”；他們代表哪一方利益、要實(shí)現(xiàn)什么目標(biāo)變得模糊不清。當(dāng)他們坐在上市公司董事長(zhǎng)和經(jīng)理的位置時(shí)，就要做出最大努力，爭(zhēng)取上市公司創(chuàng)造良好業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)公司和股東權(quán)益最大化；當(dāng)他們站在國(guó)有母體的立場(chǎng)考慮問題時(shí)，又企圖通過兼職的方便，施用控股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易，向上市公司轉(zhuǎn)嫁負(fù)擔(dān)，使存續(xù)部分的經(jīng)濟(jì)狀況得以改善。在現(xiàn)實(shí)情況下，由于來(lái)自內(nèi)部人的壓力更加具體和現(xiàn)實(shí)，控股公司往往不惜犧牲上市公司利益來(lái)改善存續(xù)母體的狀況。因此，從本質(zhì)上講，這個(gè)控股股東并不愿意形成有效的公司治理，而寧愿扭曲公司治理，通過地下管道從上市公司“抽血”，甚至掏空上市公司。

　　汲取國(guó)企改制的經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)對(duì)大型國(guó)有企業(yè)進(jìn)行整體改制，使“股份制成為公有制的主要形式”這一重要原則在大型國(guó)有企業(yè)自身得到體現(xiàn)，國(guó)資委對(duì)重要企業(yè)直接持有國(guó)有股權(quán)。這是提高國(guó)有產(chǎn)權(quán)委托代理有效性、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要途徑。

　　但這里有一個(gè)必須破解的難題，就是國(guó)有企業(yè)的存續(xù)問題如何處理。可考慮汲取國(guó)有銀行通過

　　作者為國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心副主任

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