控制你的收購欲

　　本刊記者 黃河｜文

　　2004年7月，中國五礦集團(以下簡稱五礦)原總裁苗耕書發起了集團近60億美元對加拿大最大礦業公司諾蘭達(Noranda)的收購案，盡管其時雙方已經確定了排他性協議，而且輿論也看好這樁有可能改寫中國礦業發展歷史的舉措，但是在經歷了一波三折的談判后，收購還是最終夭折，而苗耕書，這位被外界冠以當年并購風云人物稱號的國企領導，也因為年齡

關系，在談判破裂的前幾周退休，留下了一個未盡的句號。

　　不過在事隔近一年之后，當五礦高層回憶此事時，并沒有感到惋惜，相反，他們中大多數認為，去年沒有完成收購對五礦來說是一件好事，“因為無論從哪一個方面說，五礦當時都沒有做好充足準備，如果完成收購，也無法消化諾蘭達這個龐然大物”，一位要求匿名的集團高管人員對《環球企業家》說。

　　而作為收購失敗后的戰略方針調整，新任總裁周中樞雖然也繼承了苗耕書時代“將五礦從貿易型企業向資源型企業轉型”的思路，但是卻將目光放到了國內，加強了對國內礦業和有色金屬資源的整合。這意味著在今后相當長一段時間，類似買下諾蘭達這樣的大收購案不可能再發生在五礦身上。

　　蛇吞象

　　對五礦六大事業板塊(鋼鐵、有色、原材料、綜合、金融和房地產板塊)，以及兩個業務單元(招、投標和國際運輸)的負責人來說，當他們知道公司要收購諾蘭達后，有不少人對收購的起因表示過不解。雖然諾蘭達是全球第九大銅生產商、第三大鎳、鋅精礦生產商，屬于資源型企業，從戰略上看，符合五礦在轉型過程中的收購標準，但是畢竟它在2003年的總資產就達到了82億美元，而五礦的總資產是40.1億美元，只及諾蘭達的一半。更為重要的是，據知情人士向本刊透露，當年五礦的資產負債率也已經相當高，達到了69.82%，這意味著五礦本身也拿不出更多的資金，即使聯手國內其他有意諾蘭達的礦業公司，大約也只能籌集4億美元左右的資金，這和諾蘭達最初50億美元的報價相差甚遠。

　　因此除了苗耕書和有色板塊的負責人朱光以及投資發展部外，事實上五礦內部當時有不少反對聲音，理由之一就是五礦拿不出這么多錢來，而且即使籌集到了，也會進一步增加五礦的資產負債率。

　　五礦最初設計的融資方案是，由國家開發銀行牽頭，聯合工商銀行、交通銀行等國內銀行，提供23億美元左右的本、外幣貸款，再加上五礦及其他國內礦業公司，共同組成約27億美元的資本金；然后，再由亞太、歐美一些商業銀行組成國際財團，貸款15億美元左右，與國家開發銀行等共同組建一個SPV(special purposed vehicle)公司來提供貸款。

　　這無疑是時下最為流行，也最和國際接軌的收購融資方案，但是在五礦的財務顧問公司花旗銀行(Citi Bank)和國外商業銀行接觸時，卻沒有得到后者的支持，其中一個重要的原因就是如何還款的問題。按照五礦和國家開發銀行的計劃，在全面收購后，諾蘭達將成為私人公司，五礦通過出售諾蘭達部分資產可以收回部分資金，然后重新上市，出售部分股份獲得現金。此外，五礦本身也將在海外上市融資。

　　但在整個計劃中，五礦都沒有考慮諾蘭達因為連續數年虧損，可以分拆售出的資產并不多，而且由于諾蘭達工會的強勢，對這種變賣公司的行為肯定會多加抵制，“國外的資本在這些問題沒有解決前，還是不敢貿然進入”，一位參與談判的花旗銀行人士表示。最終五礦所需的40多億美元貸款全部是在國有銀行解決的，而這又為加拿大輿論認為五礦收購有中國政府在后支持而不斷質疑留下了伏筆。

　　在爭取資金的同時，五礦和花旗銀行的代表梁伯韜也與諾蘭達開始了收購價格的談判，“由于當時五礦最高層收購諾蘭達的決心已定，無論多少代價都要將諾蘭達買下來”，那位要求匿名的高管人員說，因此一開始五礦的報價方案就比幾個競爭對手高。當時五礦的主要對手包括如巴西淡水河谷公司(CVRD)、英美資源集團 (Anglo American)、瑞士的斯特拉塔公司(Xstrata)、澳大利亞的必和必拓公司(BHP Billiton)、美國的菲爾普斯道奇公司(Phelps Dodge)等。

　　關于最終五礦以諾蘭達股票價格溢價5%—10%，相當于54億-59億美元的報價，以及后來接收諾蘭達每股增加0.20美元，總共大約增加5800多萬美元的價格方案，事后很多五礦高層認為這是花旗的“杰作”，根本沒有考慮清楚五礦的實際承受能力。而且五礦與諾蘭達的排他性收購協議中的四條原則，即“全部收購、全部現金收購、保留管理層、盡快完成交易”，現在甚至也有不少人偏激地認為是“瘋狂”，“怎么可能在對諾蘭達還沒有真正全面的了解之前就提出這四條原則呢？這只能說明當時五礦太著急冒進了”，那位不愿透露姓名的高管人士說。

　　經驗不足

　　在反對收購的五礦內部人士看來，幸運的是，這樁收購最終在雙方確定報價方案之后就戛然而止，沒有給五礦帶來更多的損失，除了支付給花旗等公司的咨詢費，以及對諾蘭達的違約金外，相比60億美金還是值得的。從表面看，收購終止的原因是諾蘭達接收報價后，緊接著在11月中旬需要中方對他們所提出的一攬子問題做出回應時，苗耕書正在隨國家領導人在巴西、阿根廷和智利進行訪問，無法回國拍板決定而錯過時機，但實際上，本刊了解到的另一個版本的說法是，由于國資委和其他有關領導部門認為五礦可能無法真正消化諾蘭達，而且此次出價金額過高，對銀行來說壓力過大，而最終要求停止收購。

　　而這種擔心很大程度上來源于此前五礦在加拿大失敗的收購記錄。1993年，五礦作為出口貿易型公司，曾經以100萬美元左右的價格全面收購了一家加拿大的鋼軌生產商，并從集團中高層管理團隊中選了精干力量去接管。在最初的幾年，盡管五礦用中國國有企業的管理思路來治廠，但是由于有集團源源不斷的資金支持，這家鋼軌生產公司一直效益不錯。然而到了1998年，由于世界鋼鐵行業形勢不景氣，而且國有企業管理的弊端開始顯現，處理不好與工會的關系，時有罷工現象，以至于工廠最后停產，五礦不得不最終撤出投資。

　　在此次諾蘭達收購案中，五礦由于缺乏國際化人才——五礦除了在集團內部有為數不多的“海歸”擔任中層外，其他大部分都沒有海外經驗——也在談判中陷入被動。據相關人士回憶，除了投資發展部的相關人員和有色板塊的負責人朱光能用英語進行談判外，其他大部分工作都交給了花旗，而且在五礦內部也缺乏有海外管理經驗的人才，有一個極端的例子是，在1990年代末，五礦曾經選派數十名中層干部赴加拿大攻讀MBA，但是一年后他們學成，大部分都跳槽去了外企，僅有一名留了下來。

　　在管理問題沒有得到充分解決的同時，面對所有中國企業跨國收購時都要遇到的海外政治因素和輿論壓力，五礦同樣表現得信心不足。在和諾蘭達達成排他性協議后不久，加拿大議會反對黨保守黨中，第二號人物斯托克維爾·戴(Stockwell Day)就率先批評中國五礦的勞工紀錄，而議會的新民主黨甚至認為諾蘭達收購案是外資進入加拿大的起步，主張加拿大政府要制訂長遠投資政策，重申《加拿大投資法》(Investment Canada Act)是否合時，是否能給予加拿大天然資源足夠保障。

　　而五礦此時也并沒有拿出應對方案，唯一的舉措是通過有關部門和加拿大總理克雷蒂安溝通，說明情況，雖然也得到 了一些加拿大商界人士的認同，但實際收效甚微，因為五礦的收購最終可能還是要通過加拿大議會的審議，而非總理批準。后來五礦又加大公關力度，雇傭了加拿大國會山集團作為說客游說議會，但是為時已晚，沒有產生實際效果。

　　更多精彩評論，更多傳媒視點，更多傳媒人風采，盡在新浪財經新評談欄目，歡迎訪問新浪財經新評談欄目。