董事會：2005中央企業公司治理十大關鍵詞(2)

　　六、獨立董事

　　在《董事會》雜志主辦的“2004年中國董事會排行榜”評選中，獨立董事制度及相關問題導致四川長虹、伊利股份等入選“十差董事會”。結果公布后，這兩家公司相繼曝出重大公司丑聞，使“獨董”問題引起高層的再度重視。

　　“獨董不獨”、“花瓶”獨董成為中國公司治理的一大詬病。權威機構在對獨董進行的一次調查中，有35%的獨董表示從未發出獨立聲音。高比例的獨董患“失語癥”，一方面與獨董的津貼由上市公司發放有關，另一方面也與獨董的合法權益得不到保護有關。

　　國資委高層要求董事會內部增加獨立董事比例，以解決眾多上市公司存在的管理層控制的問題，推動公司和投資者更好地理解公司治理。2005年，獨立董事制度將進一步在機制上進行完善，“獨董”的聲音將越來越受到重視。

　　七、全球招聘制

　　近兩年來，國資委進行了兩次大規模的“全球招聘”，但其“全球性”受到質疑。2003年七位成功應聘的高管人員，只有一名有非大陸背景(香港)，2004年22名高管中，只有一名有外企工作背景，一名港資企業工作背景。

　　不管外界如何質疑，全球招聘仍然是央企探索經營班子招聘體制的重要改革方向，也是改善公司治理和做大做強公司的主要手段。高層也希望通過市場吸引內外優秀人才，然后通過有國際化操作經驗的全球專才統率國企在全球競技場上演好戲。2005年，國企的全球招聘依然令人矚目。

　　八、保護利益相關者

　　國企實際上始終在回避利益相關者在公司治理中的作用，始終沒有提出任何正面或反面的意見。這個嚴重的缺陷帶來的一個嚴重后果為：市場的法治環境難以保護小股東的利益。為此，2004年OECD關于公司治理原則的修訂版，比1999年版更加強調發揮利益相關者在公司治理中所起的作用。

　　2005年，部分央企將引入戰略投資者，實現股權多元化。這樣，機構投資者，例如封閉式投資基金、開放式投資基金、其他風險投資基金、產業投資基金和社會保障基金等，將會要求發出自己的聲音，保護自己的相關利益。如何體現股東利益，將是2005年中國完善公司治理的議題之一。

　　九、信息披露透明化

　　2004年中航油、四川長虹(資訊 行情 論壇)、伊利股份(資訊 行情 論壇)等公司丑聞，都與信息披露有關。2005年，完善信息披露制度環境與實施機制依然是央企公司治理的重點。構建完善的、可操作的信息披露責任機制，強化上市公司執行層對公司信息披露準確性、完整性、及時性的責任，包括足夠的行政責任、刑事責任和民事責任，對財務欺詐行為將形成有效的法律約束機制。

　　十、“四大所”

　　大規模的海外IPO促使國際上普華永道、畢馬威、安永、德勤四大會計事務所(簡稱“四大所”)迅速為國企所接受。據相關消息，畢馬威、普華永道等為了滿足中國大型國企的業務需求，分別在2004年年底緊急招聘了數百名員工，有的甚至僅培訓一個星期就上崗出差。

　　雖然“四大所”的傳統領地一直在歐美，但中國對國際會計師事務所的需求前所未有，“四大所”都在使出渾身解數爭取在中國市場上的主動權。大型國企IPO、國有資產重組并購業務、四大商業銀行股份制改造及上市以及不良資產處置等，都是“四大所”熱捧的項目。

　　為了改變“允許學生自己給自己批卷子”的現象，央企將強化外部審計的作用，進一步改善會計標準，提高會計標準質量，推進相關制度的建設。因此，德勤、安永、畢馬威、普華永道“四大所”，連同中介機構人士和專業人士，如會計師、律師、金融分析師和擔保人等等，都將成為2005年央企治理過程中頻繁使用的話語。

　　作者為英國約克大學經濟金融系碩士，就職于某銀行

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