董事會：2005中央企業公司治理十大關鍵詞

　　文/ 李欣

　　一、董事會制度

　　目前，一些國有獨資企業或國有獨資公司不設董事會，實行總經理負責制。這種體制的主要弊病為：公司的決策職能與執行職能合一，權力高度集中，決策缺乏制衡。

　　在2005年里，中央企業會增強董事會的獨立性，由獨立的、專業的董事組成董事會，使董事會真正能夠發揮作用。建立集體決策、個人負責并確保責任可以追究的機制，保證董事會對股東負責。主要措施包括：絕大多數的董事會成員應為外部董事，并且獨立董事應控制董事會和關鍵委員會；獨立董事制定有關公司首席執行官的業績標準和薪酬計劃，并據此對首席執行官的業績進行定期評估。建立董事會的自我評價體系，加強董事會運作的有效性，強化董事會的戰略管理功能與責任，完善公司的內控機制和監督制衡機制。

　　二、黨委作用

　　黨委在公司治理中的作用，將是2005年海內外關注的焦點之一。今年，央企將在這方面進行探索，明確黨委的作用。

　　匯金公司總經理謝平去年底在“中國論壇：資本市場與公司治理”上談及國有商業銀行公司治理改革問題時表示，試點銀行的改革并不避諱黨委的作用。按照建行與中行的改制經驗，黨委按照黨章設立，董事會按照《公司法》設立，黨委也要依法辦事。中、建兩行在黨委和董事會成員的人數安排上已經在進行探索。黨委委員在董事會中占較低比例，而外部董事和獨立董事占到董事會成員50%以上，且盡量聘請境外有資歷的優秀人士。銀行業的姿態表明，黨委的制度安排將在2005年的央企治理過程中，成為破冰前進的關鍵。

　　三、管理層收購(MBO)

　　國資委對MBO的態度歷經了從“不宜”到“不準”的階段，態度逐漸調整和明確。這與2004年的“產權改革大爭論”以及后來國資委聯合幾大部門進行的“全國大檢查”的結果直接相關。2005年，MBO依然是業界關注的焦點問題。

　　在2004年度中央企業負責人年終總結大會上，國務院副總理黃菊說：“要明確大型企業不準搞管理層收購，中小企業的管理層收購也要區別情況，要規范。對于管理層收購，國資委要制定發布專門文件，做到有章可循。”

　　據了解，2005年國資委要抓緊研究和出臺規范管理層收購的有關具體辦法。

　　四、薪酬改革

　　中航油事件主角陳久霖曝出天價年薪2350萬元人民幣后，央企薪酬制度受到質疑。高層對此的反應是，要防止企業負責人薪酬與職工平均工資差距過大。現行央企薪酬制度是在2002年制定的，當時確定的負責人薪酬與職工平均工資的比例是12∶1。目前國企高管薪酬的總體狀況為：內部縱向差距已不小，外部橫向差距仍較大。有的企業負責人年收入為員工的十幾倍，甚至幾十上百倍；有的企業效益很好，可高管年收入并不高；有的企業連年虧損，可高管年收入高達百萬甚至千萬。

　　2005年，高層希望借鑒世界知名大公司高管薪酬制度：薪酬數額與結構由董事會下設的薪酬委員會來制定。薪酬包括固定薪金和短期、中期、長期的激勵報酬；總體的薪酬數額和結構還要參照高管人員的個人能力評估和市場平均價格。今年，央企會在高管薪酬結構中進行改革，考慮加大股權激勵，以確保企業高管對公司盡心盡責。

　　五、股權多元化

　　“一股獨大”是影響國內公司治理的重要因素。2005年，國企在股權多元化上，將通過調整股權結構防止和矯正國有股東的非正常行為，把企業目標集中于經濟效益。也就是說，高層希望國有企業不僅要改制為“混合所有制”公司，而且對一般企業國家可以控股，也可以不控股。

　　因此，公司化將成為央企改革的主要方向。在國資委管轄的180余家企業里，大部分是按照《企業法》來注冊的，只有20余家實行公司制，10家左右實行了股權多元化。也就是說，只有10家左右有比較完善的公司治理結構。

　　高層對國有企業整體改制的要求為：具備條件的企業盡可能實行整體改制，不再留存續部分；如果暫時不得不留存續部分，要探索將剝離部分與新公司徹底分開的方式，以保證新公司不受存續部分的制約和拖累，能夠獨立、規范地運作。

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