職業(yè)解秘：董事會(huì)秘書

　　文/鄧展

　　前程無(wú)憂《人力資本》月刊 9月號(hào)

　　職業(yè)解說(shuō)：

　　董事會(huì)秘書(以下簡(jiǎn)稱董秘)，是由董事會(huì)直接任免的高級(jí)管理職務(wù)，是企業(yè)構(gòu)建規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)的重要人物之一。

　　職業(yè)沿革：

　　英美法系國(guó)家最早確立了董秘在公司中的地位和職責(zé)。董秘在中國(guó)得到有關(guān)法律、法規(guī)上的認(rèn)同，最早起源于國(guó)務(wù)院根據(jù)《公司法》第85條及155條而制定的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》(1994)，該規(guī)定第15條明確了董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員。1997年12月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司章程指引》，專章列示“董事會(huì)秘書”條款，要求所有上市公司必須配備董事會(huì)秘書，真正確立了董事會(huì)秘書在上市公司中的地位和作用。

　　董秘是伴隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體——上市公司和有限公司應(yīng)運(yùn)而生的一個(gè)新職位、新事物。

　　據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，中國(guó)股票市場(chǎng)出現(xiàn)的最早一批董秘應(yīng)該是在1994年之前，據(jù)統(tǒng)計(jì)，1994年之前(包括1994年)上任的董秘有83人。在國(guó)內(nèi)上市公司擔(dān)任過(guò)董秘職務(wù)的人數(shù)達(dá)到2799人(包括已卸任和現(xiàn)任董秘)，其中，目前現(xiàn)任董秘1249人，董秘的平均任職年限4年。如果再加上眾多的非上市公司的董秘，這一群體的數(shù)字會(huì)更加龐大。可見(jiàn)，“董秘”隊(duì)伍隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展也在不斷地壯大，逐步形成具有一定規(guī)模和穩(wěn)定性的職業(yè)化人群。

　　模特：華夏建通科技開(kāi)發(fā)股份有限公司董事會(huì)秘書 靳電入

　　職業(yè)心得：

　　董秘是講解員、銷售員，是參謀與指揮員，通過(guò)促進(jìn)上市公司規(guī)范發(fā)展體現(xiàn)自己的價(jià)值。

　　職業(yè)路線圖：

　　1992年 大學(xué)畢業(yè)

　　1996年 熱處理技術(shù)員

　　1999年 辦公室秘書

　　2000年 證券科科長(zhǎng)

　　至今 董事會(huì)秘書

　　職業(yè)體驗(yàn)：

　　董秘和其他秘書有本質(zhì)不同

　　我被董事會(huì)聘任為董事會(huì)秘書，到現(xiàn)在將近5年了。

　　很多人會(huì)把董事會(huì)秘書和其他，如董事長(zhǎng)秘書、總經(jīng)理秘書相混淆。其實(shí)，他們的差別很大。

　　首先，在公司中的地位不一樣。董秘是由董事會(huì)直接聘任的公司高級(jí)管理人員，這是在《股票上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》等很多文件里規(guī)定的。而像董事長(zhǎng)秘書等都是董事長(zhǎng)等高管或公司人力資源部聘用的。

　　其次，工作職責(zé)和內(nèi)容不一樣。董秘的職責(zé)和工作內(nèi)容包括：負(fù)責(zé)組織籌備股東大會(huì)和董事會(huì)；組織實(shí)施投資者關(guān)系管理；組織信息披露；協(xié)調(diào)與監(jiān)管部門的關(guān)系，確保公司規(guī)范運(yùn)作；策劃公司資本運(yùn)作與企業(yè)直接融資；聯(lián)系股東、券商、媒體等日常事務(wù)；協(xié)調(diào)董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層的內(nèi)部工作等等。而一般的秘書是聽(tīng)從領(lǐng)導(dǎo)的安排。

　　第三，服務(wù)的對(duì)象不一樣。董秘由董事會(huì)聘任并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，工作的主要對(duì)象包括董事會(huì)、管理層、公司股東、中小投資者、機(jī)構(gòu)投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)等公司相關(guān)利益人，從中起到橋梁和紐帶作用。而一般秘書基本是一對(duì)一的服務(wù)。

　　溝通協(xié)調(diào)是董秘工作的基礎(chǔ)

　　董秘所處的位置很特殊，說(shuō)他是焦點(diǎn)人物也不過(guò)分。董秘是公司與外界聯(lián)系的橋梁和紐帶，是公司的“對(duì)外發(fā)言人”，也是公司與政府監(jiān)管部門的“指定聯(lián)系人”，公司與新聞媒體的“窗口”，公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間的協(xié)調(diào)人，還是公司進(jìn)行資本運(yùn)作時(shí)的參與者。所以，溝通和協(xié)調(diào)是董秘最基本的工作。是否能很好地溝通和協(xié)調(diào)直接影響到公司的運(yùn)作，甚至公司的發(fā)展。

　　舉個(gè)例子。公司的信息披露是由董秘負(fù)責(zé)的。比如，我們需要在8月13日把半年報(bào)登在報(bào)紙和互聯(lián)網(wǎng)上，12日就要把半年報(bào)交交易所審核。由于半年報(bào)要公司董事審議通過(guò)，所以，在12日前要召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。按照規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議通知和材料要提前10天提交給董事。所以，我要在8月1日前把上述資料準(zhǔn)備好。而定期報(bào)告的編制需要大量的數(shù)據(jù)，這些數(shù)據(jù)要財(cái)務(wù)部門來(lái)提供。所以，在這個(gè)過(guò)程中，我一定要和財(cái)務(wù)部門溝通好。雖然，在職位上董秘是公司的高管，其實(shí)，對(duì)很多需要打交道的部門，董秘是沒(méi)有權(quán)力命令他們?nèi)プ鍪裁吹模�所以，溝通顯得尤為重要。

　　如果因?yàn)闆](méi)有溝通協(xié)調(diào)好，定期報(bào)告在規(guī)定的時(shí)間沒(méi)有對(duì)公眾披露，直接的后果是，交易所會(huì)把公司的股票停牌，這是交易所對(duì)上市公司的一種處罰。而停牌的結(jié)果是，公眾會(huì)認(rèn)為你的公司出了問(wèn)題。因?yàn)榇蠖际且驗(yàn)楣�司出了�?wèn)題，上市公司才不能按期披露定期報(bào)告。

　　所以說(shuō)，溝通協(xié)調(diào)是董秘的基本功，董秘也正是通過(guò)溝通來(lái)創(chuàng)造價(jià)值的。

　　堅(jiān)持原則是第一位的

　　和其他部門和職位不一樣，董秘是通過(guò)促進(jìn)上市公司規(guī)范發(fā)展體現(xiàn)自己的價(jià)值的，為公司帶來(lái)的是長(zhǎng)遠(yuǎn)的效益。所以，作為董秘，一定要堅(jiān)持做事原則，勇敢地表達(dá)你的意見(jiàn)。否則，就失去了自身的價(jià)值。

　　通常，在公司里，生產(chǎn)部門、銷售部門等，都是能產(chǎn)生直接效益的部門，他們做出的結(jié)果都是看得見(jiàn)、摸得著的。可是，董秘做的有些事情，看起來(lái)，卻是跟公司唱反調(diào)。比如，公司出現(xiàn)了負(fù)面消息，公司當(dāng)然希望不被外界知道，但作為董秘就必須說(shuō)服董事長(zhǎng)向外界披露，這是你的職責(zé)所在，也是監(jiān)管的要求。你要讓董事長(zhǎng)知道，監(jiān)管部門不是通過(guò)信息披露整公司，而是通過(guò)信息的充分披露，促進(jìn)公司健康發(fā)展。一旦公司有了問(wèn)題，作為董秘一定要反映出來(lái)，甚至提出反對(duì)意見(jiàn)。雖然，這樣做會(huì)經(jīng)常和董事會(huì)間形成短時(shí)間的不認(rèn)同、不理解，但時(shí)間長(zhǎng)了，隨著公司的規(guī)范發(fā)展獲得長(zhǎng)遠(yuǎn)的利益，你的價(jià)值就體現(xiàn)出來(lái)了，也自然會(huì)得到董事會(huì)的認(rèn)可。

　　上市公司的很多文件，交易所和監(jiān)管部門只認(rèn)董秘的簽字，如果董秘不簽字，即使是董事長(zhǎng)簽字都是無(wú)效的。這是法律賦予董秘的職責(zé)，作為董秘一定要認(rèn)真履行自己的職責(zé)。

　　現(xiàn)身說(shuō)法：

　　Q：董秘需要具備怎樣的素質(zhì)和技能？

　　A：董秘被譽(yù)為“公司高管層中最職業(yè)化的崗位”，因此，要求任職資格起點(diǎn)相當(dāng)高，一般要求大學(xué)本科以上學(xué)歷，不僅要有政治敏感度和宏觀經(jīng)濟(jì)知識(shí)，公司所處行業(yè)的專業(yè)知識(shí)，企業(yè)管理理論和公司運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，還要具備綜合全面的財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理方面的專業(yè)知識(shí)和業(yè)務(wù)能力，而且還要有良好的個(gè)人品質(zhì)、職業(yè)道德和較高的溝通技巧、處事能力、組織協(xié)調(diào)能力。目前，很多董秘?fù)碛懈呒?jí)經(jīng)濟(jì)師、高級(jí)會(huì)計(jì)師、高級(jí)工程師、高級(jí)國(guó)際商務(wù)師等各種職稱頭銜，并且不乏擁有兩個(gè)以上職稱的。

　　Q：董秘的職業(yè)前景如何？

　　A：好的方面：稀缺，公司高管升遷的對(duì)象

　　作為一個(gè)職業(yè)群體，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的董事會(huì)秘書必須經(jīng)證券交易所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核，取得合格證書后，由公司董事會(huì)聘任，并報(bào)交易所備案并公告。這樣的“董秘”數(shù)量，全國(guó)不過(guò)幾千人，而且隨著上市、非上市股份制公司數(shù)量不斷增加，對(duì)董秘的需求也不斷增加。就目前我國(guó)情況而言，董秘屬于稀缺資源。換句話說(shuō)，董秘，特別是稱職的董秘在我們國(guó)家是非常缺少的。

　　其次，隨著國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)發(fā)展越來(lái)越規(guī)范，對(duì)上市公司的要求越來(lái)越嚴(yán)格，董秘在公司中的地位會(huì)越來(lái)越高，其相應(yīng)的權(quán)利，也會(huì)越來(lái)越得到尊重。從另一個(gè)角度講，

　　另外，作為資源在握的高級(jí)人才，董秘是最佳的副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總裁、總經(jīng)理的人選。這是董秘職業(yè)發(fā)展的一個(gè)渠道。

　　不好的方面：職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)不容忽視

　　首先，董事會(huì)秘書的職權(quán)主要反映在與交易所的聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事宜、與投資者及新聞媒體的聯(lián)絡(luò)、董事會(huì)內(nèi)部的管理等方面。是處在公司與外界的交匯點(diǎn)，也是公司與外界矛盾的交匯點(diǎn)。目前我國(guó)證券市場(chǎng)處在發(fā)展時(shí)期，有關(guān)法律、法規(guī)還在不斷地建立和健全，由此也造成董事會(huì)秘書在行使職權(quán)中的困惑。而一旦出現(xiàn)問(wèn)題，董事會(huì)秘書首當(dāng)其沖，必然要負(fù)有關(guān)責(zé)任。

　　其次，由于中國(guó)證券市場(chǎng)的特殊性，上市公司中大部分是由國(guó)有企業(yè)改制而成的。而這些公司在完成上市籌集資金之后，很多管理思路及管理辦法還沒(méi)有真正適應(yīng)證券市場(chǎng)的要求，也就是說(shuō)改制滯后。可以想象，如果上市公司的董事會(huì)對(duì)上市公司的規(guī)范化運(yùn)作沒(méi)有足夠的認(rèn)識(shí)，對(duì)董事會(huì)秘書的作用也不會(huì)有充分的認(rèn)同。

　　第三，違規(guī)、造假在上市公司中并不少見(jiàn)。事情發(fā)生前，董秘進(jìn)退維谷，事情發(fā)生后，董秘難免被牽扯進(jìn)去。在不久前發(fā)生的“伊利事件”中，隨伊利股份原董事長(zhǎng)鄭俊懷等人一起被刑事拘留的還有原董秘張顯著。不管張顯著是“不得已而為之”的被動(dòng)違規(guī)，還是“心甘情愿”的主動(dòng)違規(guī)，顯然張顯著并不是第一個(gè)被刑拘的上市公司董秘，相信也不是最后一個(gè)。

　　專家視點(diǎn)：

　　前福耀集團(tuán)董事第一副總裁 左敏

　　不少董秘抱怨，雖然自己身為企業(yè)高管，但是薪酬卻處于高管層的中等或以下水平，這是為什么？

　　我們應(yīng)該看到，董秘這個(gè)崗位被賦予的權(quán)利是法定的，不是企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)則擬定的。作為法律的規(guī)定，其最終的目的是對(duì)企業(yè)有益，幫助企業(yè)健康長(zhǎng)久發(fā)展。作為董秘如果沒(méi)有很好地給自己定位，認(rèn)真思考法律賦予自己的職責(zé)，比如，自己應(yīng)該具備什么樣的素質(zhì)，怎么樣才能具備這樣的素質(zhì)，具體到某個(gè)企業(yè)，怎樣做才能物超所值。那么，你就沒(méi)有達(dá)到崗位的要求，也就沒(méi)有讓公司感到你的價(jià)值。企業(yè)都是很現(xiàn)實(shí)的，即使法律規(guī)定董秘是公司高管，也不會(huì)付給你更高的薪酬。

　　董秘在工作中應(yīng)該注意什么？

　　先在企業(yè)內(nèi)部做好溝通，才有可能做好和投資者的溝通。在企業(yè)內(nèi)部做好溝通可以起到兩方面的作用。

　　一、能讓公司其他高管和董事及時(shí)了解監(jiān)管部門、投資者對(duì)公司的要求、希望和建議，從而影響甚至規(guī)范企業(yè)在經(jīng)營(yíng)管理上的行為，達(dá)到外部投資者、監(jiān)管部門和社會(huì)公眾對(duì)企業(yè)的要求。

　　二、讓公司了解、認(rèn)識(shí)，甚至認(rèn)可董秘這個(gè)崗位所能夠起到的作用。董秘也只有在這個(gè)過(guò)程中才能對(duì)企業(yè)的情況有真實(shí)、透徹地了解，才能把公司的情況和監(jiān)管部門、投資者說(shuō)得清楚，形成一種良性互動(dòng)。對(duì)于上市公司來(lái)講，如何才能有一個(gè)好的治理結(jié)構(gòu)，一個(gè)好的投資回報(bào)給到投資者，董秘可以說(shuō)是關(guān)鍵，就像詩(shī)中說(shuō)的：?jiǎn)柷�哪得清如許，為有源頭活水來(lái)。所以說(shuō)，內(nèi)部溝通更重要，是董秘做其他事情的根基、生命所在。

　　這個(gè)溝通過(guò)程實(shí)際上也是董秘參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理決策的過(guò)程。

　　另外，董秘應(yīng)該自己看重自己，只有自己看得起自己，別人才看得起你。我接觸的一些董秘，認(rèn)為自己在公司高管中低人一等，沒(méi)有自信，對(duì)職位也沒(méi)有神圣的使命感，所以做起事情來(lái)很容易屈服。