本報記者潘圓

　　仿佛是遙相呼應，正當王志東與新浪董事會間的恩怨情仇風波迭起之時，另外一出大戲也正在拉開帷幕：6月28日既定中的方正科技股東大會將如期召開，巧的是這同樣是一場有 關董事會的紛爭。

　　一向不甘寂寞的北京裕興公司，選在距離方正科技股東大會只有兩天之際，發表緊急聲明。至此，這起因方正科技董事會拒絕將北京裕興等6家股東提交的《關于增補推薦董事候選人和監事候選人的提案》提交股東大會審議而引發的爭端已持續一月有余。

　　聲明中說，根據證券監管部門的建議，北京裕興等6家股東于2001年6月26日再次向方正科技董事會提供了增補推薦的6名董事候選人和兩名監事候選人的任職資格證明文件。如方正科技董事會仍不予采信，則應當提出明確、合法的依據，予以反面證明。否則，方正科技董事會應對由此產生的后果承擔全部責任。

　　“基于對方正科技及其全體股東利益負責的原則，北京裕興仍然耐心期待著方正科技董事會在股東大會召開前的最后時間內作出正確決定，將北京裕興等6家股東于2001年5月11日提出的《關于增補推薦董事候選人和監事候選人的提案》提交股東大會審議表決，以切實維護公司利益，維護股東合法權益�！�

　　此前裕興已幾次表示要通過法律手段解決問題，并于6月13日給方正科技下達了最后通牒：如果方正科技董事會于6月18日上午10時不能通過裕興推薦的董事人選，北京裕興將訴諸法律。但6月18日已過，人們等來的是裕興的沉默。

　　一場涉及諸多利益紛爭的事件顯然難以因一紙乏陳新意的聲明而出現轉機。據悉，迄今為止，方正科技除了表明收到聲明外，沒有任何回音。因而更審慎地看待此事，人們有理由相信，裕興此舉只不過是個姿態。一則以示仁至義盡，二則表明并未放棄。

　　而聲明中的另一種說法：“北京裕興已向中國證券監督管理委員會、上海證券監督管理辦公室提呈了書面報告，請求監管部門依法采取措施，維護股東合法權利”，則頗為引人猜測，再加上聲明中“根據證券監管部門的建議”的提法以及裕興近來“偏軟”的態度，這是否意味著，裕興要通過行政的力量來解決糾紛，抑或是在拿起法律武器前最后一次爭取？

　　“但其實從法律上來看，不管董事會是堅持不讓提案上會，還是在股東大會上強行通過與增選董事、監事有關的決議，裕興都可以侵犯股東合法權益為由提起訴訟”，中國人民大學金融法學所副所長郭鋒說，董事會有權對股東的提案進行審查，但董事會無權對大股東的合法提案進行阻撓。就目前披露的情況來看，擁有股權超過5%的裕興等6家公司顯然有權提出提案，因而此提案是否合法，也即所提人選是否具有合法資格無疑是其中的關鍵。方正科技否定裕興提案的理由是其未提供資格證明，但現在既然裕興已提供證明，就應該給一個說法。即使經審查個別提名董事的人選不符合要求，也可以替換、協商，但不能因此將整個提案全盤否決。

　　引人深思的是，由四砂股份到裕興再到王志東，一向身居幕后的董事會不意間成了亮眼的明星，也成了紛爭的策源地，這種獨特的現象意味著什么？對此郭鋒的看法是，與董事會相關糾紛的增多，與公司運作機制有關。他說，中國現行的公司治理結構還是粗線條的。《公司法》對董事會的職權及與經理人的關系缺乏明確具體的規定�，F有的《上市公司股東大會規范意見》也只對股東大會進行了規范，沒有明確董事會的權利、職責。這使得人們在處理與董事會有關的糾紛時缺乏依據。此外，上市公司普遍不重視公司章程建設，也是導致董事會糾紛頻繁的原因之一。“公司章程是公司的憲法，在大的法律環境不完善的條件下，格外需要依據公司章程明晰董事會的架構”。

　　他強調，當務之急是制訂董事會及經理人的行為準則，對董事會的內部框架及董事行為進行規范。