基金心驚云藥集團推遲掛牌 云南白藥用人懸念

　　和訊網-《證券市場周刊》特供

　　擺在新股東面前的最大挑戰，不是國資委，而是3年完成5倍的增長。而各方關注的焦點，已經集中到云南白藥的人事任命上

　　□本刊記者 趙燕凌

　　近日，幾大基金管理公司人員頻頻出現在云南白藥(資訊 行情 論壇)(000538)，試圖了解云南醫藥集團(下稱云藥集團)資產重組的真實信息。

　　云藥集團是云南白藥控股母公司之母公司，自2002年開始著手戰略重組。今年9月5日，云南省國資委和中國醫藥工業有限公司(下稱中國醫藥)簽署正式協議，由中國醫藥出資7.5億元現金，云藥集團以7.5億元凈資產出資組建新的云藥集團，雙方分別持有50%的股權。

　　然而，《證券市場周刊》最新獲悉，新云藥集團掛牌的日期由原定的10月18日推遲至11月中旬，推遲原因說法不一。

　　圍繞云藥集團長達2年的股權重組，云南白藥雖然業績攀升，但股價卻逆向下行。

　　截至2004年9月30日，云南白藥26.9%的流通股被基金、券商等機構投資人所持有，云南醫藥集團的一舉一動無不牽動著他們的神經。

　　新公司為何推遲掛牌？

　　新云藥集團推遲掛牌讓基金經理們心驚肉跳。

　　一位基金經理電話中焦急地問《證券市場周刊》：“重組又有什么變數了？聽說有關方面認為由民營企業西安東盛集團主導收購云南醫藥集團股權不合適，希望國資委出面干預，推倒重來？”

　　據了解，該項重組中，東盛集團處于主導地位。云藥集團新股東——中國醫藥是由兩家股東組建：中國醫藥工業公司占51%的股權，東盛集團占49%。

　　雖然表面上看東盛集團和中國醫藥工業公司有2%的股權之差，但東盛集團并不避諱對外公開自己在重組中的主導地位。東盛集團董事長郭家學親自掛帥參與重組事宜，今年6月舉行的重組答辯會上，代表中國醫藥工業公司參加答辯的主辯人正是郭家學。

　　東盛集團的一位高層透露，他們投入了很大人力物力，參與云藥集團重組的人數高達300多人。

　　然而，以民營企業身份角逐云藥集團重組，依然遭遇當地人們的排斥。云藥集團一位人士介紹說，早在3年前，云藥集團就曾試圖進行戰略大重組，甚至想引入國際資本，但職工不接受，后來只將旗下的福臨堂藥店賣給了香港新世界(資訊 行情 論壇)集團。

　　也許正是出于這個原因，東盛集團與國資身份的中國醫藥工業公司結成聯盟，所有的重組協議均由中國醫藥工業公司的名義簽訂。

　　既然云南省國資委已經和重組方簽訂了協議，那么，“有關方面”怎么可能“上告”國務院國資委呢？

　　“在云藥集團重組中，中國醫藥勝出的原因到現在也沒有公布，其他競爭對手可能不會心服口服，向有關部門反映情況也不是不可能。”一位參與該項重組的中介公司人士說。

　　據了解，在云藥集團重組中，香港華潤集團、上海華源集團、上海復星實業(資訊 行情 論壇)、中國醫藥等均參與競爭。華潤集團曾一度搶得先機。2002年12月19日，由華潤集團參與投資組建的云南云藥有限公司(下稱云藥公司)成立，華潤集團斥資1.886億元現金入股，持有云藥公司28.57%的股份。

　　云藥集團系統的主要旗艦公司呈“三級控股格局”：云藥集團持有云藥公司51%的股權，云藥公司又持有云南白藥51%的股權。

　　2004年3月，華源集團開始介入云藥集團重組。提出以云藥集團增資擴股形式重組，為了增強競爭力，并首先提出云藥集團資產可以溢價。

　　就在華潤集團、華源集團雙方呈膠著狀態之時，中國醫藥、上海復星實業也參與進來。

　　2004年6月19日—22日，云藥集團重組方案聽證專家組制定了改制重組方案綜合評議辦法，決定從投資能力、創新能力、管理能力、營銷能力和利益關系等5個方面設置15項指標，據此對4家戰略合作伙伴的方案進行了獨立、無記名評議打分。最后，評估得分高低順序為：中國醫藥、華源集團、華潤集團和復星實業。

　　由此，參與評分的9名專家中，6名專家首選了中國醫藥，3名專家首選了華潤，而華源集團和復星實業均沒有專家首選。得分最低的復星實業被淘汰。

　　7月26日至28日，云南方面與剩下的3家進行談判，根據報價和承諾情況，中國醫藥排名第一、華源集團排名第二、華潤集團排名第三。最后重組專家組選定了中國醫藥，并于9月5日簽訂重組協議。

　　真正的威脅

　　“即便有人告到國資委，國資委干預的力度也很有限。中國醫藥的出價為9.4億元，云藥集團現有凈資產評估價值是6.4億元，國有資產不僅沒有流失，還有近50%的溢價，國資委何從干預？如果說是因為東盛集團的民營企業身份而不讓其重組，也說不過去，因為國家沒有任何法規對此有限制。”上述中介人士說。

　　而在外界看來，威脅這場重組成敗的核心因素，并不在于國資委是否干預，而是東盛集團的重組承諾。

　　據了解，新云藥集團兩家股東分別持有50%股權的方式，透露出重組并不是“一錘定音”。

　　據云南省國資委主任劉才明說，雙方約定，到2007年度，新云藥集團要達到合作時提出的3個指標——銷售收入120億元，稅收11億元，凈利潤3.4億元。如果未達到此指標，云南省國資委將從中國醫藥出資的7.5億元現金中扣除。此外，云南省將重新選擇合作伙伴。如達到指標，云南省國資委將允許中國醫藥單方增資擴股至60%，云南醫藥集團持股降到40%，把絕對控股權讓給中國醫藥。

　　另外，協議還規定，改制重組后，新云藥集團每年投入研發資金應達到當年銷售收入的3%-5%。到2007年，在云南境內建立若干個GAP基地，同年，完成新云藥集團海外整體上市的準備，2008年實現海外上市。2009年，預計投入60億元，建立云南醫藥工業園區。

　　若沒有完成目標，投資伙伴應該承擔違約責任，包括給予云南方經濟補償，直至退出重組后的新公司。

　　“2007年要讓新云藥集團年銷售收入到120億元，凈利潤達到3.4億元，眼下的這個賣價可不便宜。2003年云南白藥凈利潤1.14億元，2004年又增長了24.8%，到2007年新云藥集團實現3.4億元凈利潤沒有問題，但實現120億元的年銷售收入可不容易，東盛集團面臨嚴峻的挑戰。”一位基金經理說。

　　目前中國最大的制藥企業年銷售額也不過百億元，而云藥集團眼下的年銷售額只有24億元。要在3年內實現5倍增長，東盛集團靠什么兌現承諾？

　　郭家學在接受《證券市場周刊》采訪時，透露了實現該目標的幾個手段，核心手段之一就是將云南白藥的產品推向歐美國際市場。

　　然而，中國藥品要進入歐美市場，必須要通過美國FDA的認證，云南白藥通過了FDA認證，但并不是藥品，而是食品，因此，通過進入國際市場來擴大銷售收入，在目前條件下還僅僅是望梅止渴。

　　云南省一位政府官員對本刊透露，東盛集團有可能將其集團注冊地遷到昆明，將東盛集團的銷售收入記入新云南醫藥集團的銷售收入內。據了解，東盛集團的年總銷售收入大約80億元。

　　云南白藥會不會動蕩？

　　股權重組通常意味著人事震蕩，人事震蕩一般會導致公司經營震蕩。目前，新云藥集團正進行董事會組閣，下一步新云藥集團的高層人事布局直接關系到云南白藥的高層去留，云南白藥處境微妙。

　　云南省國資委副主任徐勝鵬表示，既然重組方承擔了很大的責任，在新的云藥集團董事會成員的比例上，對方所占比例也會多一些，董事長人選也將向對方傾斜。至于新云藥集團的總經理人選，則由市場決定。

　　由此，上任不久的云藥集團董事長、總經理兼云南白藥董事長、總裁王明輝的去留將成為各方關注的焦點。

　　郭家學告訴《證券市場周刊》：“在新醫藥集團董事會組閣上，云南方面占3個席位，中國醫藥占4席。”

　　這4席中，東盛集團可能占3個席位，而董事長是由郭家學出任還是由中國醫藥工業公司的人士出任，郭沒有明確表示。

　　現在，云南白藥高管層人心惶惶，云南白藥的一位高層在電話里告訴本刊：大家不知道新大股東進來后，高管班子如何調整，現在也是走一步看一步。

　　一位醫藥行業的人士認為，東盛集團近年發展很快，人才儲備豐富，進入云南醫藥集團后，對云南白藥的高管班子肯定會調整。這對上市公司有何影響不好判斷。

　　郭家學說，在重組協議里，承諾短期要保持原領導班子的穩定，不換人。“你看我們原來收購的東盛科技(資訊 行情 論壇)(600771)、潛江制藥(資訊 行情 論壇)(600568)，都沒有換人。云南白藥的業績也會不斷向好，白藥是好產品，但原來他們市場做得不好，一直沒有發展成國際化大企業。而東盛的優勢就是在市場營銷方面，一個好的產品，加上好的營銷手段，白藥一定有好的未來。”

　　云南白藥近幾年一直保持20%左右的較快增長，2004年中報顯示，公司經營業績繼續保持了連續5年以來的高速增長態勢，今年上半年主營業務收入增長了36.8%，利潤總額增長了23.8%，凈利潤同比增長了24.8%。今年三季度業績增長開始加速。1-9月份收入增長38.86%，凈利潤增長36.94%。

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