獨董故事：俞伯偉 獨立的代價

　　一個遭遇罷免的獨董故事

　　8月3日，走出伊利集團大門的俞伯偉已經(jīng)不再是伊利股份(600887)(以下簡稱伊利)的獨立董事：“我將對其起訴。”

　　俞不是第一個公開和上市公司董事會叫板的獨立董事，但他是因為維護獨董“獨立性 ”而被上市公司罷免的獨董第一人，他還是我國資本市場上獨董起訴上市公司侵權的第一人。

　　在過去的幾個月里，他以自己“獨立”的力量與看得見的或看不見的“風車”作戰(zhàn)，像騎著跛馬的唐吉.珂德，孤獨而執(zhí)著。

　　突然襲擊

　　6月16日，伊利股份緊急召開臨時董事會，決定將《內蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司監(jiān)事會關于提請股東大會免去俞伯偉先生獨立董事的議案》提交2003年度股東大會審議。

　　這是一次“突然襲擊”。

　　就在前一天，俞伯偉、郭曉川、王斌三位獨立董事發(fā)出“獨立董事聲明”：由于所提供資料欠詳，擬聘請一家審計公司于近日對有關伊利股份資金流動、國債買賣交易和華世商貿公司等問題進行專題審計。

　　伊利這只績優(yōu)藍籌股怎么了？當3月9日，媒體接連發(fā)出“伊利股份國債投資出現(xiàn)浮虧”、“伊利股份買國債賬面虧損6000萬元”等消息時，人們才知道伊利原來還有這么一筆金額巨大，“既沒有經(jīng)董事會批準，也沒有經(jīng)過股東大會批準”的國債投資項目。眼見財務風險暴露，“如果不厘清責任，就無法保護股東的權益，也談不上保護自己。”俞伯偉說。

　　“紙包不住火，這些事情遲早要發(fā)生。我們不敢擔負日后的罵名，自毀名聲。作為獨立董事，我們有理由、有責任和義務表示質疑和關注，否則我們將為我們的‘不為’行為遭到政府相關監(jiān)管部門的公開譴責，也會受到股東尤其是中小股東的譴責。”

　　三位獨董在4月27日和5月26日的董事會上都對國債投資提出了疑問，但沒有得到任何正面的答復。此后，他們給伊利開出了一個清單，其中有兩條要求：解釋國債買賣情況、公開十大股東的背景。6月5日，他們收到伊利董秘快遞回復信函，但說明仍不詳細，似乎在回避什么，如：對持有2.16%股份的第五大股東呼和浩特華世商貿有限公司用“資料不詳”四個字就含糊過去了。

　　俞伯偉稱：無論是正規(guī)的還是非正規(guī)渠道，伊利都沒有積極主動地與三位獨董取得溝通，對質詢沒有任何誠意。他認為：這是伊利蔑視證監(jiān)會賦予獨董的特別職權的典型表現(xiàn)，甚至連起碼的知情權都不能保障，獨董們只好通過行使“發(fā)表獨立董事聲明”來捍衛(wèi)自己的獨立。

　　誰騙了誰？

　　“這次臨時董事會，擺明就是一場安排好的騙局。”俞伯偉說。

　　6月15日午夜，俞收到公司信息披露人李永平在當天中午發(fā)過來的電子郵件，通知其赴京與鄭俊懷商談，時間定在6月16日上午10點，地點在北京新橋飯店。但當俞伯偉如期赴約并聯(lián)系李永平時，李說不清楚此事。俞伯偉于是請李永平聯(lián)系公司董事長詢問此事，李表示自己夾在董事長和俞伯偉之間，很是為難。直到中午12點，李永平再也沒有給俞回復，其手機也無人接聽，而臨時董事會就在下午2點召開。

　　王斌也沒有參加會議，他是在6月15日臨近傍晚才接到翌日開會的通知。身在廣州的他認為公司這樣召開的董事會不符合相關規(guī)定，對于這次董事會上的所有議案都投棄權票。

　　知情人士透露說：另一位聯(lián)合發(fā)表反對意見的獨董郭曉川也在開會的當天受到伊利某高層的警示加動員，但他堅持沒有權利罷免獨董而棄權。

　　而伊利董事長鄭俊懷日前在“中證.亞商中國上市公司發(fā)展力論壇”上卻給出了另外一種說法：在6月份時，鄭曾就此事給俞伯偉打過電話，但他關機了，其秘書告知他已回美國了。鄭于是自報姓名，并留下了手機號碼，請俞伯偉務必給他回電。但是一直沒有回音，后來才得知俞人在北京。鄭認為俞是在有意回避。

　　6月16日下午兩點，在兩位獨董缺席的臨時董事會上，通過“免去俞伯偉獨立董事”的議案一波三折。第一輪表決只有公司董事長鄭俊懷與副董事長楊桂琴舉手，“其他人動也沒動”。鄭俊懷宣布休會，先后找?guī)孜环诸^談話，一個個做工作，之后進行二次表決，7人中，5人贊成，1人棄權，1人拒絕表決。據(jù)俞伯偉介紹：這未做表決的一票，就是公司董事總經(jīng)理潘剛，他拒絕投票，并在會議記錄上留下了“此次董事會會議不符合公司章程，決議無效”的字樣。

　　俞伯偉認為：此次罷免過程明顯違背公司章程的規(guī)定。按照伊利股份的章程第183條規(guī)定，監(jiān)事會會議通知應當在會議召開10日之前，將包括：會議的日期、地點、會議期限、事由以及議題等，書面送達全體監(jiān)事。而監(jiān)事會6月15日的議案并沒有提前通知，“監(jiān)事會議案的真實性、合法性、正確性和充分性缺乏審查和應有的慎重”。

　　而以“罷免議案”為核心的6月16日臨時董事會，也明顯違背了伊利股份章程第142條和143條規(guī)定，也沒有“提前會議召開10天通知全體董事”。俞伯偉說：“這次會議不僅沒有通知我，而且存在著阻撓我參加董事會的嫌疑。”

　　遭罷內情？

　　俞伯偉為什么會被罷免？

　　伊利稱：“2003年以來，由獨立董事俞伯偉先生之主要社會關系擔任主要職務的公司，與本公司進行了關聯(lián)交易，且交易數(shù)額較大。”對于關聯(lián)交易，俞伯偉事前未按照相關規(guī)定，向公司進行通報并履行相應回避表決程序。“俞伯偉先生之違規(guī)行為事實清楚、證據(jù)充分，其已經(jīng)不具備繼續(xù)擔任獨立董事的資格。”

　　伊利在其發(fā)布的公告中提到的主要社會關系指的是俞伯偉的妻兄，擔任主要職務的公司指的是上海承祥商務有限公司。在2002年9月4日、2003年3月4日、2003年5月24日，伊利分別與其簽訂了數(shù)額為130萬、180萬和200萬的咨詢項目合同，且一直執(zhí)行至2004年4月13日。

　　“不是三筆，是四筆。”俞伯偉向記者糾正說，“總金額也不是510萬，而是560萬，他們漏掉了一筆50萬的‘銷售組織變革’的合作咨詢項目。”

　　俞伯偉解釋道：其和上海承祥公司的法定代表人確實存在著主要社會關系，但這并不屬于公司章程第120條和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第3條“關于獨立董事必須具有獨立性”規(guī)定的禁止之列，不影響獨立董事的任職資格。“我1999年給伊利做咨詢在前，2002年開始擔任獨立董事在后。”

　　“我從沒有參與過這些咨詢合同的簽訂和表決，而且也沒有證據(jù)表明咨詢合同與我的獨立性之間存在利益沖突關系。”俞伯偉認為：鄭俊懷在接受媒體采訪時承認此前不知道他與公司之間的“關聯(lián)交易”，“這正好說明沒有利用我獨董的身份，而是通過正規(guī)入境競標而獲得業(yè)務的”。

　　更何況承祥公司與伊利的最后一筆咨詢業(yè)務發(fā)生在去年5月，要罷免俞伯偉的時候，雙方已經(jīng)不存在咨詢合同關系了。“罷免獨董時不存在咨詢關系，存在合同關系時反被要求擔任獨董”，這表明咨詢合同與罷免獨董沒有因果關系，顯然缺乏合理的內在邏輯。

　　俞伯偉說：“罷免我的原因根本不是什么關聯(lián)性，而是我參與了‘獨董質疑’的陣營。”

　　“罷免”到底！

　　盡管伊利不遺余力，但這一次的“罷免”還是草草收場了。

　　6月25日，內蒙古監(jiān)管局的一份“關于對內蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司召開臨時董事會不符合規(guī)定有關問題的提醒函”(以下簡稱提醒函)，讓伊利6月29日召開的股東大會，出現(xiàn)了戲劇性的變化。

　　在提醒函中，內蒙古監(jiān)管局對伊利“進行批評，并進行違規(guī)誤點記錄，同時特別提醒你公司，應嚴格按照《上市公司股東大會規(guī)范意見》中第11條、第12條有關規(guī)定程序召開2003年度規(guī)定大會”。

　　據(jù)介紹，伊利至今沒有將該函發(fā)給董事，并對此函進行保密。但伊利監(jiān)事會卻不得不召開緊急會議提前撤下了罷免議案，而代之以提請8月3日召開臨時股東大會再審議罷免議案。

　　“一波未平一波又起”。國債疑云和獨董風波引起了監(jiān)管部門的高度注意。7月的伊利是繁忙的伊利，剛剛送走內蒙古證監(jiān)局的調查人員，7月21日又接到中國證監(jiān)會“因公司涉嫌違反證券法規(guī)”的立案調查通知書。

　　與此同時，市場上也是一片恐慌，部分投資者紛紛“用腳投票”，伊利股價三次跌停，市值大幅縮水，數(shù)億資金灰飛煙滅。

　　但是，如此危局似乎并沒有動搖伊利罷免獨董的決心。

　　40天后，在公司2004年第一次臨時股東大會上，伊利“第二次”罷免獨立董事俞伯偉，以85.8%同意、12.9%棄權和1.3%反對的投票結果，獲得“成功”。王斌也在會場正式提出辭職申請。

　　起訴伊利！俞伯偉無奈作出決定。

　　伊利暖昧？

　　本刊記者8月6日曾電話采訪伊利董秘張顯著，向他求證上述情況。他不置可否，稱一切以公司公告為主，如有新的進展公司將及時批露信息。他稱：伊利目前沒有接到任何的訴訟通知。

　　伊利到底有多少謎？……俞伯偉在擔任獨立董事期間沒有尋求到答案，只有等待中國證監(jiān)會調查的結果了。

　　獨立董事，無疑正面臨夾在局內與局外之間的尷尬。