獨(dú)董故事:魏杰 我不是開(kāi)溜董事

　　一個(gè)憤然辭職的獨(dú)董故事

    著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家魏杰在春夏之交再次成為輿論漩渦的中心。這一次不是因?yàn)樗�又發(fā)表了什么振聾發(fā)聵的學(xué)術(shù)觀點(diǎn)，而是其引發(fā)了一場(chǎng)對(duì)所謂經(jīng)濟(jì)學(xué)家“公共良心”的大辯論。

　　事情的緣起是一次很普通的請(qǐng)辭：6月11日，魏杰以“無(wú)法了解和把握公司的真實(shí)運(yùn)行情況”為由，提出辭去風(fēng)雨飄搖的新疆屯河(600737)的獨(dú)董職務(wù)。

　　于是乎，“開(kāi)溜董事”、“行尸走肉”、“要這種獨(dú)立董事有何用”、“明哲保身”……“現(xiàn)在我的頭上又多了好幾頂帽子……”魏杰不無(wú)自嘲地說(shuō)。

　　警覺(jué)“蹊蹺”聲明

　　“實(shí)際上，是三件事情讓我決意離開(kāi)。”事隔一個(gè)多月以后，在清華大學(xué)經(jīng)管學(xué)院二樓大廳，魏杰向記者講述了辭職背后的獨(dú)董故事。

　　第一件事情發(fā)生在“德隆危機(jī)”初現(xiàn)不久。

　　今年4月23日下午，魏杰辦公室收到新疆屯河的一份“獨(dú)立董事對(duì)本公司對(duì)外擔(dān)保情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)”的傳真。

　　專(zhuān)項(xiàng)聲明說(shuō)：“截至2003年12月31日，本公司對(duì)外擔(dān)保額為38190萬(wàn)元，其中對(duì)控股子公司擔(dān)保余額為9487萬(wàn)元，無(wú)逾期擔(dān)保。”所以需要獨(dú)立董事發(fā)表如下“獨(dú)立意見(jiàn)”：“公司對(duì)外擔(dān)保均履行了相應(yīng)的審批程序，均在股東大會(huì)和董事會(huì)批準(zhǔn)的權(quán)限范圍內(nèi)，并進(jìn)行了及時(shí)披露。”

　　那時(shí)，行將倒下的德隆系正一點(diǎn)點(diǎn)地揭開(kāi)其神秘的面紗，資金黑洞越揭越大。市場(chǎng)上已是風(fēng)聲鶴唳。

　　魏杰感到此事有些蹊蹺，有推脫責(zé)任的嫌疑。他與另一名獨(dú)立董事杜厚文通了電話(huà)，二人“英雄所見(jiàn)略同”：抱著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，在沒(méi)有弄清情況之前，絕不能輕易“發(fā)表”此“獨(dú)立意見(jiàn)”。

　　記者看到魏杰在4月25日給屯河的回信中，要求屯河董事會(huì)將本屆董事會(huì)自其擔(dān)任獨(dú)立董事之時(shí)，截至2003年12月31日期間有關(guān)擔(dān)保的詳細(xì)情況以及董事會(huì)批準(zhǔn)的紀(jì)要傳過(guò)來(lái)，以便發(fā)表獨(dú)董聲明。

　　魏杰在信末寫(xiě)道：“屯河股份目前股價(jià)由于大幅下跌而遇到了前所未有的困難，應(yīng)冷靜分析此問(wèn)題，希望董事會(huì)及全體經(jīng)營(yíng)班子認(rèn)真對(duì)待此事，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真總結(jié)一下本屆董事會(huì)組建以來(lái)的情況，共同渡過(guò)困難時(shí)期。”

　　但回信石沉大海，這份未發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)也就此夭折。“董事會(huì)迄今沒(méi)有給我任何回復(fù)。”魏杰說(shuō)。

　　“炮轟”關(guān)聯(lián)交易

　　如果說(shuō)第一件事讓魏杰對(duì)新疆屯河這家曾經(jīng)入選“上證180”的樣板公司有所警覺(jué)的話(huà)，那么接下來(lái)的事情則讓他不能不拍案而起，直接“炮轟”了。

　　5月12日晚上8點(diǎn)，魏杰辦公室又收到傳真，說(shuō)擬定于5月14日召開(kāi)四屆十一次董事會(huì)，審議新疆屯河擬與德隆及其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行的四項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。依次為：擬收購(gòu)德隆國(guó)際持有的天山畜牧業(yè)有限責(zé)任公司80%的股權(quán)；擬購(gòu)買(mǎi)屯河集團(tuán)所屬瑪納斯油脂分公司部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；擬收購(gòu)生命紅科技所持有的新疆生命紅果蔬制品有限公司68%的股權(quán)；擬購(gòu)買(mǎi)烏蘇農(nóng)牧業(yè)的部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)等。這四項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易需股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方能生效。

　　自從德隆出事后，其麾下不少公司如：湘火炬、ST中燕等都急于撇清自己與德隆的關(guān)系，但新疆屯河卻在自身已有3億多元逾期貸款的情況下連續(xù)發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，仍擬以現(xiàn)金方式大量收購(gòu)德隆的資產(chǎn)。

　　“為大股東套現(xiàn)之心，路人皆知”。如果有關(guān)交易得以實(shí)施，德隆有望獲得超過(guò)2億元的現(xiàn)金，而自身已經(jīng)難保的新疆屯河可能會(huì)因此陷入更深的泥潭。

　　因?yàn)槌霾铍x京，魏杰13日晚回京才看到通知，已經(jīng)無(wú)法參加會(huì)議。魏杰在認(rèn)真看了議案后認(rèn)為：“會(huì)議所討論的四項(xiàng)具有關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的收購(gòu)議案，因?yàn)槲覠o(wú)法對(duì)將要收購(gòu)的企業(yè)及資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況做出判斷，所以不能判斷其關(guān)聯(lián)交易情況，不再發(fā)表獨(dú)立董事意見(jiàn)，并對(duì)四項(xiàng)議案投棄權(quán)票。”

　　他還建議說(shuō)：在目前條件下，屯河應(yīng)該努力做好自身的工作，聽(tīng)從有關(guān)證券管理機(jī)構(gòu)和有關(guān)管理部門(mén)的意見(jiàn)，不宜做較大的有關(guān)資產(chǎn)方面的調(diào)整。

　　“然而，他們還是把議案上會(huì)討論了。”魏杰覺(jué)得，獨(dú)董的意見(jiàn)一點(diǎn)也沒(méi)有得到尊重。出于保護(hù)中小股東利益，他轉(zhuǎn)而對(duì)議案全部投了反對(duì)票。

　　不少媒體用“炮轟”的字眼來(lái)形容魏杰在反對(duì)意見(jiàn)中的四點(diǎn)陳述。魏杰表示：在第一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易中，就有1.15億元的應(yīng)收款，且與德隆相關(guān)，其中有1億元為對(duì)上海創(chuàng)基的應(yīng)收款，另外1500萬(wàn)為對(duì)上海華岳的應(yīng)收款，而這兩家公司均為德隆控股，根據(jù)目前德隆的現(xiàn)狀，應(yīng)收款實(shí)際上難以收回。在此條件下，此次關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格不能認(rèn)為是公平的。

　　另外，關(guān)聯(lián)交易方還有不少貸款擔(dān)保，這就更難以公平的交易價(jià)格進(jìn)行交易，難以保證中小股東的利益。

　　魏杰強(qiáng)調(diào)：此次的四項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，與屯河股份的發(fā)展戰(zhàn)略并不相關(guān)，在背離公司發(fā)展戰(zhàn)略的前提下，任何關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格都難說(shuō)公平，都不利于中小股東。

　　特別是，此次關(guān)聯(lián)交易方均和德隆有關(guān)。依據(jù)目前的現(xiàn)狀，德隆能否承擔(dān)相關(guān)責(zé)任已很難保證，而且這四項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易中有僅僅涉及到關(guān)聯(lián)方的部分資產(chǎn)，屯河股份并不對(duì)其發(fā)生控制作用。在此種情況下，任何關(guān)聯(lián)交易價(jià)格都難以說(shuō)是公平的。

　　正是魏杰等獨(dú)董們的反對(duì)態(tài)度，在6月18日的股東大會(huì)上，新疆屯河原擬收購(gòu)的4個(gè)項(xiàng)目只有其中的一項(xiàng)獲得通過(guò)。

　　憤然辭職？

　　6月3日，新疆屯河發(fā)布的重大事項(xiàng)公告，則直接讓魏杰震驚，繼而憤怒了。

　　公告稱(chēng)：中國(guó)證監(jiān)會(huì)新疆監(jiān)管局正在對(duì)公司進(jìn)行巡檢，并發(fā)現(xiàn)公司存在違規(guī)擔(dān)保、為大股東及實(shí)際控制人提供大額存單質(zhì)押以及巨額資產(chǎn)抵押等事實(shí)。其中，共有七項(xiàng)違規(guī)擔(dān)保“在辦理之前及辦理完畢之后，公司相關(guān)管理人員未能按規(guī)定提請(qǐng)董事會(huì)進(jìn)行審議，也未履行信息披露義務(wù)”。

　　“我有一種強(qiáng)烈的被侮辱與被欺騙的感覺(jué)。”魏杰突然覺(jué)得自己內(nèi)心的那種一切為了企業(yè)利益，一切為了不給暴跌股價(jià)“落井下石”的初衷簡(jiǎn)直就是自作多情，一廂情愿。

　　就在獨(dú)立董事杜厚文深感“公司在披露信息方面，(包括對(duì)獨(dú)立董事)存在著不透明的情況”下，感到“難以履行職責(zé)”而提出辭職的第二天，魏杰也決然宣布辭去新疆屯河獨(dú)董職務(wù)，準(zhǔn)備結(jié)束其在屯河兩年多的獨(dú)董之旅。

　　按照魏杰原來(lái)的設(shè)想，其辭職一方面是要給屯河董事會(huì)一個(gè)警示和抗?fàn)帲�另一方面則會(huì)告誡公眾和投資者：獨(dú)董都辭職了，說(shuō)明這家公司有嚴(yán)重的問(wèn)題了，值得關(guān)注。

　　“我并沒(méi)有任何逃避個(gè)人責(zé)任的意思，因?yàn)榫褪寝o了，還是應(yīng)該對(duì)任職期間的事件負(fù)有責(zé)任的。”魏杰說(shuō)這個(gè)道理再淺顯不過(guò)，怎么很多人就那么肯定地認(rèn)定他是想逃避責(zé)任呢？

　　無(wú)奈 無(wú)助……

　　但事情的進(jìn)展并沒(méi)有像魏杰所設(shè)想的那樣：大家會(huì)把批評(píng)的矛頭指向違規(guī)經(jīng)營(yíng)的屯河管理者。

　　6月24日，上海證券交易所宣布：對(duì)未按規(guī)定在臨時(shí)公告和定期報(bào)告中及時(shí)披露重大事項(xiàng)的新疆屯河及有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)，獨(dú)董魏杰赫然出現(xiàn)在被譴責(zé)人之列！

　　按照有關(guān)規(guī)定：他的辭職要等公司補(bǔ)齊了獨(dú)董的法定人數(shù)后才能生效，因而他的請(qǐng)辭并未能成為逃脫上證所公開(kāi)譴責(zé)的充分理由。

　　魏杰向記者拿出了屯河董事會(huì)給他的有關(guān)被譴責(zé)的七項(xiàng)事件的說(shuō)明，以及屯河董事會(huì)在被公開(kāi)譴責(zé)后的當(dāng)日致獨(dú)董的致歉信。信中說(shuō)：“公司為公司行為的不規(guī)范而給不知情的董事以及獨(dú)立董事帶來(lái)的名譽(yù)上的損失表示深深的歉意。”屯河董事會(huì)還在信中稱(chēng)：將“積極與上海證券交易所反復(fù)溝通，努力爭(zhēng)取為不知情的董事申請(qǐng)免責(zé)。”

　　但上交所的這則譴責(zé)讓魏杰很快成為輿論漩渦的中心。一場(chǎng)由獨(dú)立董事辭職而引發(fā)的對(duì)經(jīng)濟(jì)學(xué)家“公共良心”和道德問(wèn)題的大辯論就此展開(kāi)。

　　“經(jīng)濟(jì)學(xué)家：你的屁股坐在哪里？”、“什么樣的經(jīng)濟(jì)學(xué)家該挨板子？”、“公共良心與私人產(chǎn)品：經(jīng)濟(jì)學(xué)家能否兼得？”……輿論指責(zé)一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家借用身份和名望，與企業(yè)內(nèi)部人“狼狽為奸”，為背后的利益集團(tuán)謀利，而一遇風(fēng)險(xiǎn)，又溜之大吉。

　　“不知情也是一種罪。”魏杰坦言，面對(duì)譴責(zé)，他說(shuō)自己是“既無(wú)奈又無(wú)助”。作為一種社會(huì)兼職，獨(dú)董們根本不能隨時(shí)準(zhǔn)確掌握公司的財(cái)務(wù)狀況以及詳盡的運(yùn)營(yíng)狀況。雖然獨(dú)立董事被賦予了可以“聘請(qǐng)中介審查公司賬目”的權(quán)力，但在現(xiàn)實(shí)中根本不具有操作性。企業(yè)經(jīng)營(yíng)者要是想暗箱操作，騙過(guò)“局外人”再容易不過(guò)。

　　對(duì)這種隱匿不報(bào)的行為，獨(dú)立董事只能望洋興嘆，無(wú)力可求，是為“無(wú)奈”；但就是在這種被公司董事會(huì)蒙蔽的情況下，獨(dú)立董事還要受到來(lái)自交易所及公眾的譴責(zé)或指責(zé)，無(wú)人理解，無(wú)處申訴，是為“無(wú)助”。

　　“我的心很累。”在每個(gè)人的一生中，都有著很多不為人知的痛苦回憶。對(duì)于一位一直以率真、敢言而著稱(chēng)的經(jīng)濟(jì)學(xué)家，或許沒(méi)有比遭人誤解、聲譽(yù)受損更加痛苦的事了。

　　君子坦蕩蕩，小人常戚戚。“我沒(méi)有做任何違反道德和法律的事情，問(wèn)心無(wú)愧，不怕責(zé)問(wèn)。我本來(lái)就是靠自己積極工作，拼搏奮斗，腳踏實(shí)地一步一步干出來(lái)的，不是吹出來(lái)的，更不是炒出來(lái)的。不怕詆毀，不怕出丑。”正是這些信念讓魏杰平靜地接受著一切，包括：指責(zé)、攻擊、甚至辱罵，支撐著魏杰“渡過(guò)了這段20多年的經(jīng)濟(jì)學(xué)研究生涯中最累的日子”。

　　告而不能別？

　　讓魏杰感到更“無(wú)奈和無(wú)助”的，還是雖然辭職了，因?yàn)闊o(wú)人替代，還得繼續(xù)履行新疆屯河獨(dú)立董事的職責(zé)。

　　公司董事會(huì)可以隨意罷免獨(dú)立董事，而獨(dú)董卻不能隨自己的意愿自由辭職。從來(lái)沒(méi)有一種合同或協(xié)議只能單方面選擇放棄，魏杰覺(jué)得這種制度設(shè)計(jì)實(shí)在糟糕。

　　記者看到，在從屯河辭職之后，在輿論的一片譴責(zé)聲中，這位身高1.83米的關(guān)中大漢仍然秉承著他認(rèn)真負(fù)責(zé)的品性，繼續(xù)行使著獨(dú)立董事的表決權(quán)。記者在魏杰提供的資料中看到，截至記者采訪(fǎng)時(shí)止，辭職以后魏杰分兩次共對(duì)新疆屯河的5項(xiàng)議案進(jìn)行了表決，3張反對(duì)票，2張棄權(quán)票。

　　第一次是新疆屯河6月24日四屆十三次董事會(huì)的三項(xiàng)議案，其中包括：“轉(zhuǎn)讓持有的新疆天山水泥股份有限公司(下稱(chēng)：天山股份)29.42%的股權(quán)”，“設(shè)立番茄粉分公司(暫定名)”，“將持有的張家港屯河制罐有限公司實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行質(zhì)押”。

　　魏杰認(rèn)為：屯河股份擁有的天山股份29.42%的股權(quán)，是屯河的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，若轉(zhuǎn)讓后，會(huì)使屯河的長(zhǎng)期投資減少2.74億元。按去年同期計(jì)算，投資收益會(huì)減少約2880萬(wàn)元，因而會(huì)有損于中小股東利益，所以投了反對(duì)票。

　　對(duì)屯河股份而言，完全沒(méi)有必要再專(zhuān)門(mén)設(shè)立番茄粉分公司，目前體制可以使該生產(chǎn)線(xiàn)運(yùn)作。“在目前的條件下，若設(shè)立分公司，會(huì)使很多人猜測(cè)，反而不利于穩(wěn)定企業(yè)經(jīng)營(yíng)”，魏杰說(shuō)他對(duì)此案也投了反對(duì)票。

　　關(guān)于屯河收購(gòu)張家港屯河制罐有限公司的事情，魏杰稱(chēng)自己根本不知情，而且也沒(méi)有上董事會(huì)，所以現(xiàn)在根本無(wú)法判斷有關(guān)情況，因而對(duì)此議案投了棄權(quán)票。

　　但新疆屯河的公告顯示，上述三項(xiàng)議案在董事會(huì)上依然被通過(guò)。

　　第二次是7月7日晚上9點(diǎn)，魏杰收到關(guān)于要對(duì)“將持有的內(nèi)蒙古屯河河套番茄制品公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押”和“為控股子公司屯河新源糖業(yè)有限責(zé)任公司提供續(xù)保”的議案進(jìn)行表決的通知。

　　魏杰就“提供續(xù)保”的議案投了反對(duì)票。屯河新源糖業(yè)有限責(zé)任公司雖然是屯河股份的控股子公司，其資金運(yùn)作上確實(shí)有困難，但是屯河股份對(duì)外擔(dān)保及逾期擔(dān)保額都已很高。“因而，我認(rèn)為屯河股份不應(yīng)再為其續(xù)保，應(yīng)讓其自身解決其資金困難。”

　　對(duì)于“股權(quán)質(zhì)押”的議案，魏杰表示了棄權(quán)。魏杰在陳述理由時(shí)認(rèn)為：“在無(wú)法從總體上了解屯河真實(shí)情況的條件下，對(duì)任何一個(gè)質(zhì)押的判斷都難以有利于中小股東的利益。”同時(shí)，“我根本不了解現(xiàn)實(shí)狀況，我也不知道屯河股份還有這樣一個(gè)異地公司，因而難以判斷押質(zhì)其股權(quán)對(duì)屯河的利害關(guān)系，所以我投棄權(quán)票。”

　　新疆屯河這樣的議案還在源源不斷地送來(lái)，有著繁重教學(xué)科研任務(wù)和社會(huì)事務(wù)的魏杰還得繼續(xù)分一份心為已經(jīng)辭去的獨(dú)董而忙碌，緣分并沒(méi)有散盡。

　　“我的獨(dú)董生涯何時(shí)才能結(jié)束呢？”魏杰反問(wèn)記者。