|
新修訂《公司法》昨日通過，明年元旦實施
一人成立有限責任公司合法
【本報訊】 十屆全國人大常委會第十八次會議27日下午表決通過修改后的《公司法》，這部法律將于2006年1月1日起施行。全國人大常委會法工委副主任安建昨日下午在全國人
大常委會辦公廳舉行的新聞發布會上表示，中國的《公司法》將允許設立一人有限責任公司，但同時設立了五項風險防范制度。
安建在新聞發布會介紹，從實際情況看，雖然按照修訂前公司法的規定，除國有獨資公司外，是不允許設立一人有限責任公司的。但從實際情況看，一個股東的出資額占公司資本的絕大多數而其他股東只占象征性的極少數，或者一個股東拉上自己的親朋好友作掛名股東的有限責任公司，即實質上的一人公司，已是客觀存在，也很難禁止。從國際上看，許多國家也都從過去不允許設立一人公司，發展到現在允許設立一人公司。根據我國的實際情況，研究借鑒國外的通行做法，還是以允許設立一人公司，將其納入公司法的調整范圍，更為恰當。同時，在立法上應當建立嚴格的制度，防止一人公司濫用公司制度，損害債權人的利益，危害經濟秩序。
安建說，修訂后的公司法在允許一個法人或者一個自然人設立一人有限責任公司的同時，主要設立了5項風險防范制度：第一，對一人公司實行嚴格的資本確定原則，一人有限責任公司的注冊資本不得低于10萬元(而非一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣三萬元)，并且必須一次繳足；第二，一人公司必須在公司營業執照中載明自然人獨資或者法人獨資，以予公示；第三，一個自然人只能設立一個一人公司，該一人公司不能再設立新的一個公司；第四，一人公司應當在每一會計年度編制財務會計報告，并經依法設立的會計師事務所審計；第五，在發生債務糾紛時，一人公司的股東有責任證明公司的財產與股東自己財產是相互獨立的，如果股東不能證明公司的財產獨立于股東個人的財產，股東即喪失只以其對公司的出資承擔有限責任的權利，而必須對公司的債務承擔無限連帶清償責任。這些規定，比其他國家關于一人公司的規定更為嚴格，既為公眾投資創業多增加了一條渠道，多了一種方式，又有利于規范一人公司股東的行為，防止一人公司可能產生的弊端。應當說，這樣的規定，是適當的。
據介紹，修訂后的公司法除完善了公司設立和公司資本制度方面的規定外，還修改完善了公司法人治理結構方面的規定、充實了公司職工民主管理和保護職工權益的規定、健全了對股東尤其是中小股東利益的保護機制和增加了“公司法人人格否認”或稱為“揭開公司面紗”制度的規定。(王永長)
| 
