公司法二審稿亮相 保護中小股東鼓勵創業投資

　　早報記者 湯涵婷

　　昨天，十屆全國人大常委會第十七次會議對《公司法》、《證券法》進行了二審討論。據悉，二審稿在一審稿的基礎上，加入了許多“鼓勵創業投資”、“保護中小股東”的修改條款。對此，法律界人士認為，這些修改體現了“與時俱進”的精神，不過，也有些專業人士認為有些修改有“變動過大”之嫌，最終結果如何，還要等今年年底的三讀表決。

　　對于昨天亮相的《公司法》二審稿，專家認為諸多修改非常到位，尤其是對中小股東的保護。例如，二審稿增加了“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。

　　此外，二審稿還規定，有限責任公司的股東可以要求查閱公司會計賬簿；如果公司連續五年盈利卻不分紅，股東有權要求公司以合理的價格回購其股權等，達不成協議的，股東可以提起訴訟。

　　《公司法》二審稿另一亮點是“鼓勵創業投資”，股份有限公司的注冊資本底線從原先的1000萬元降至500萬元，有限責任公司則從10萬元擬降至3萬元。此外，二審稿中延續了一審稿的規定，允許設立“一人公司”。

　　對此，國浩律師集團事務所首席執行合伙人呂紅兵認為，從鼓勵私人資本創業、促進發展的角度來看，這樣的下降幅度是“應該的”。

　　不過，華東政法學院副院長顧功耘提醒，開公司門檻的下降，可能導致資本信用的風險加大。此外，他還對“一人公司”提出看法，他認為，在當前個人信用體系尚未健全的情況下，提出“可建一人責任公司”有修改太大之嫌，“在財產分離的情況下，自然人成立的‘一人公司’，與國家作為主體設立的獨資公司，怎么區分，目前還未達成共識。”

　　一審稿原來規定，自然人或者法人可以設立一人有限責任公司。二審稿中加入了一點修改：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。錦天城律師事務所合伙人沈國權也認為，現行的《公司法》是1993年底頒布實施的，十幾年后我國的經濟運行環境確實發生了巨大變化，兩法的修改也體現了順應潮流的特點，但從修改幅度上看，應該體現“逐步性”原理，而不能實現“飛躍”。

　　此次同時審議的《證券法》二審稿提出，針對證券違法行為中資金轉移快、調查取證難和社會危害大的特點，應賦予

　　對此，呂紅兵認為，證監會獲得“準司法權”，符合國內證券市場的特點，他們往往更有經驗，也比司法介入更有效率。不過，顧功耘指出，在權力加大的同時，監管部門的責任也需相應增加，這樣才能對證券市場的健康發展起到實際推動作用。