本報記者 劉艾琳 北京報道    

　　中國保監會三層會議室，近50人規模的現場通報會，時不時傳出話筒擴大的交涉聲。6月的第三個星期四下午，正德人壽保險股份有限公司(下稱“正德人壽”)全體股東、高管在監管部門官員面前，拉鋸對談2個小時，輪流發言表態不一。

　　“在監管介入之前，股東大會和董事會形成并報送的決議完全向左。”一位參與監管行動的人士稱。2013年，正德人壽保戶投資款新增交費高達114.5億元，成為當年的年度黑馬之一。今年1-4月，正德人壽保費繼續高速增長，實現規模保費59.2億元。這家公司成立于2006年11月，目前注冊資本20億元，經營區域包括黑龍江、江蘇、上海、浙江和北京五地。

　　因償付能力不足觸發的監管行動，幾乎同時暴露出公司規模擴張、治理方面雪藏的問題。這已不是正德人壽管理層近期第一次被監管層約談：6月6日該公司兩位高管代替董事長接收監管函，并當場表態不服。這一次，該公司5大股東齊聚。參會人士向21世紀經濟報道記者表達了疑問：一年半前剛新換股東增完資，中間再沒任何消息，怎么又突然被通知償付能力為負了？

　　一位參與會議的人士透露，監管層向股東通報了自去年10月到正德人壽現場檢查至今發現的一系列問題，除涉嫌虛報償付能力充足率外，還可能涉嫌部分股東虛假注資、公司治理不遵守法律程序等問題，但在此方面監管尚未就此作出官方回應。

　　股東大會的尖銳矛盾由來已久。正德人壽9名董事、3名監事和9名(次)高管中，只有鄭永剛、沈月華兩人來自股東方。鄭永剛2013年突然被免去總裁職務，沈月華則可能自公司成立8年來從未參與過正德的實質性事務。由于近一年半沒召開過股東大會，投資者與管理者之間存在嚴重信息不對稱。

　　正德人壽管理層也出現分歧。據21世紀經濟報道記者獨家獲得的消息，前保監會壽險部精算處處長丁昶，2013年10月被正德人壽聘為首席運營官(COO)，已于6月8日起因“意見不合”而被暫停相關工作。

　　接近丁昶的人士透露，意見不合的原因僅是“丁強烈反對正德人壽向保監會發起隔空喊話”。而其被停職的第二天，正是正德人壽發布“對中國保監會監管函〔2014〕8號的答復”之日。19日在保監會的集體通報會，丁昶亦未到場。此前他婉拒采訪要求，回復稱“想休息一下，不想考慮公司的事”。截至目前，正德人壽總裁、首席運營官均被停職。

　　以正德人壽董事長張洪濤為代表的人士，則認為保監會行政措施過于嚴厲。一是公司償付能力充足率為負，是因為過去被認可的計算方式現在不被認可。二是被監管機構停止了新業務、新設分支機構以及新投資，這可能令本就資金鏈緊張的正德人壽捉襟見肘。

　　保監會仍然堅持判斷。其在19日會上明確提出，股東和管理層目前有兩種選擇：共同拿出或增資或接受“接管重組”的方案。而去年10月派往公司的保監會檢查組至今未撤。

　　當日的通報會上，保監會發出通牒：“對任何違法違規行為，都將依法查處，絕不姑息或縱容。”“如果公司對執行監管措施不配合、加以抵制，甚至發布不實信息誤導輿論的，保監會將通過法律手段依法維護監管部門的正當權利，以確保監管措施的有效執行。”

　　與此同時，監管層再度強調，償付能力不足首先消耗公司資本金，其次是公司股東資金。并且，由于經營有人壽保險業務的保險公司，除因分立、合并或者被依法撤銷外，不得解散；壽險保單可轉移、保險保障基金救助機制等接管措施，投保人的利益不會受到影響。

　　注冊在北京的正德人壽，總部設在離市區約40公里的順義區。多次聯系后，該公司董事長張洪濤和首席財務官王宏仍然拒絕受訪，6月17日，21世紀經濟報道記者前往公司前臺提出面訪要求并等候半小時后，品牌部總經理梁永剛出面稱一切回復僅限官網公告。

　　股東董事拉鋸史

　　當初成立時各占20%股權比例的5家民資股東中，只有美好控股集團公司持有股權至今。另外4家從2010年開始陸續變更。

　　其中，一場“股權偷轉”的訴訟糾紛至今未完全平息。

　　正德人壽曾是2004-2006年民資積極入股金融機構的樣本。董事長張洪濤是人民大學教授、博導、原保險系主任。張被視為組建正德人壽，實現民資控股的關鍵人物，金融業內資源豐厚。

　　參照其董事會成員的履歷可見一斑，王憲章曾任中國人壽保險集團總經理、中國人壽保險股份公司董事長等職務；唐運祥曾任中國人民銀行[微博]行長助理、保監會副主席、中國人保總經理等職務；李殿君曾任農業銀行副行長；高金榜曾任國務院三峽辦副主任、十一屆全國政協社會和法制委員會副主任。

　　梳理正德人壽不長的股權史發現(詳見圖表)，當初成立時各占20%股權比例的5家民資股東中，只有位于浙江的美好控股集團公司持有股權至今。另外4家從2010年開始陸續變更。其中，一場“股權偷轉”的訴訟糾紛至今未完全平息。

　　2009年12月，5億注冊資本金的正德人壽首次增資至10億。4個月后，五環氨綸實業集團有限公司(后更名為“浙江百歲堂控股集團有限公司”)持有的正德人壽20%股份被轉入福州天策實業有限公司名下。

　　百歲堂公司起訴稱，該轉讓協議未通過其股東大會，報送保監會的轉讓協議只有正德人壽董事長張洪濤的簽字和百歲堂已棄用的更名前公章(詳見本報2012年7月24日《協議書真偽：正德人壽2億股權轉讓案再調查》，2012年11月27日《正德人壽股權爭議案二審過堂 保監會否認過失審查》)。

　　值得注意的是，福州天策受讓正德人壽股權時，并沒有實質貨幣出資，而是由百歲堂所欠福州天策2億債務做抵償。19日，21世紀經濟報道記者從該案律師處獲悉，盡管北京高院二審維持原判，但仍在和當事人準備申訴事宜。

　　案情復雜之處在于，當初直接與張洪濤溝通成為正德人壽發起股東的五環氨綸，其董事長韓秋華2009年6月因犯非法吸收公共存款罪被判刑5年，2008年底五環氨綸就已停產，包括正德人壽股權在內的資產均被凍結。2009年7月重組后的新公司更名為百歲堂，而相關股權轉讓的時間約為2010年3月。百歲堂負責人堅稱，“自己從未簽字轉讓過，股份怎么就給了福州天策？”

　　新股東福州天策名不見經傳。工商資料顯示，福州天策實業有限公司成立于1998年6月，是一家從事批發和零售業的公司，該公司原本注冊資本為1000萬，也在2009年1月增資到了5000萬，股東由原來兩個自然人陳逸萍和王丹，新增了出資4000萬的福建省南平市明鴻經濟發展有限公司。

　　2013年12月，明鴻經濟公司又把1500萬股轉讓給了陳逸萍。截至目前，福州天策公司沒有官方網站，也無法從公開渠道查詢該公司資產規模和經營數據，福州天策自2010年成為正德人壽股東后，未派駐人員加入正德管理層。

　　但福州天策與正德人壽的淵源已久。正德人壽以原名昭德人壽于2004年6月被批準籌備，后因高管與股東的矛盾、資本金不到位等原因，一度難產。直至2006底才獲得保監會批復，同意改名為正德人壽并開業，注冊資本5億。公開資料顯示，在籌備階段，福州天策實業有限公司就已經出現在正德人壽的擬股東單位名單內。

　　2011年9月，正德人壽的另一發起股東福州開發區泰孚實業有限公司，將股權轉讓給了2008年才成立的福建偉杰投資有限公司。當地工商資料顯示，這個注冊資本為9600萬的公司，主要經營租賃和商務服務業。股東為兩個自然人分別為林建明(出資600萬)與林雪云(出資9000萬)。該公司官方網站沒有任何子鏈接和詳細介紹，同福州天策一樣，無法從公開渠道查詢該公司資產規模和經營數據。

　　強硬派江浙股東變數

　　分析人士稱，在償付能力不足情況下，一旦召集股東大會討論增資，現有董事會可能會遭遇股東質疑。這可能是正德人壽資本不足問題遷延日久的原因之一。

　　持有股權至今的發起股東——美好控股集團法定代表人沈月華，也出席了19日下午的通報會。一位參加會議的人士回憶，沈本人在現場對正德人壽的質疑聲較為強硬，表示未得到分紅的同時，“連張財務報表都拿不到”。一種從會場傳出的說法是，沈月華計劃近期內轉讓正德人壽股權，該說法未得到沈本人確認。

　　2012年底，正德人壽再次增資至20億，并新置換了兩個股東。寧波市鄞州鴻發實業有限公司和浙江波威控股有限公司分別受讓了浙江凌達實業有限公司、新冠投資集團有限公司手中各自占比20%的正德人壽股權。

　　其中，鄞州鴻發公司系杉杉集團關聯公司。2013年初，實際控制人鄭永剛出任正德人壽副董事長，不久后被任命為總裁。21世紀經濟報道記者從多個渠道獲知，波威控股負責人徐春元與鄭永剛為多年商業往來伙伴，“當初是一起各認領了20%股權”。

　　上世紀90年代初就開始投資金融行業的鄭永剛，已經逐漸轉變杉杉集團的實業定位。公開資料中，寧波銀行、浙江稠州銀行、浦發銀行、徽商銀行、太平洋保險[微博]、中融人壽以及各類創投基金都出現過鄭永剛的投資身影。

　　正德人壽是鄭第一家試圖參與經營的保險機構。有熟悉他進入正德歷史的人士透露稱，鄭永剛曾認為自己將接班張洪濤。同時，鄭永剛曾在多個場合自我評價道，“我不懂專業，我只懂兩件事，一件是決策，一件是用人。”

　　鄭永剛出任總裁不到半年，就“被暫停職務”。熟悉此事件的人士分析，如果鄭永剛留在正德人壽，肯定會對公司經營、策略、用人等方面有所動作。因此，鄭如今也有積極作為的可能。

　　值得一提的是，在鄭永剛任職期間，正德人壽以11.2億成本購得一塊土地使用權，參與此投資的人士稱，“這塊地是在上海世博園前灘區域，以當時2.5萬元/平方米的樓板價算，現在估值約4.5萬元。”該人士判斷估算，這塊地的價值一年中增值了80%，而正德人壽報送的投資性房地產對該塊地估值達到了1.5倍。在近期保監會對保險公司投資性房地產估值整頓中，正德人壽是12家采用公允價值法的壽險公司中“估值最激進的一家”。

　　鄭永剛的免職過程，也可能是引起股東不合作態度的關鍵。保監會2008年下發的《保險公司董事會運作指引》顯示，免除董事職務時，提出免職意見的股東或機構應當書面通知董事會，經提名薪酬委員會就免職事項出具獨立審慎的意見后，提交股東大會審議。被免職的董事可以向董事會和股東大會進行陳述和申辯，并有義務向其他董事和股東提示公司可能存在的風險。

　　但是鄭的停職卻非常突然。分析人士稱，在償付能力不足情況下，一旦召集股東大會討論增資，現有董事會可能會遭遇股東質疑。這可能是正德人壽資本不足問題遷延日久的原因之一。一位股東代表說：“畢竟錢還在里面，還沒有輸，只是遇到些麻煩。”

　　治理、經營雙瓶頸

　　不論是虛增資本，還是高估投資性房地產，都是因為“早該增資時卻沒有跟股東有效溝通，而是通過會計做賬手段掩蓋償付能力不足”。

　　從19日的通報會上看，股東之間、股東與公司管理層之間觀點尚未達成共識。參與該會議的人士對21世紀經濟報道記者分析稱，在現有管理層成員不變的情況下股東增資30億的意愿并不強。

　　來自監管層的消息稱，因虛增資本已經被監管認為償付能力為負的正德人壽，在投資性房地產上的激進估值也正在被監管逐一核查，而相關估值的懸殊，很可能觸發第二輪行政處罰。

　　不論是虛增資本，還是高估投資性房地產，都是因為“早該增資時卻沒有跟股東有效溝通，而是通過會計做賬手段掩蓋償付能力不足。”一位保監會內部人士對21世紀經濟報道記者說道。

　　如果保監會在現場檢查中查出還有部分股東虛假出資情況屬實，那么未出資的股東就更難以補充資本金缺口了。

　　保監會派駐到正德人壽的檢查組不僅至今未撤，還提出正德人壽在經營層面確實還存在產品結構、渠道過度單一的問題。

　　2013年，正德人壽規模保費突破百億元。保監會的細分數據顯示，正德人壽原保險保費僅有1.16億元，而保戶投資款新增交費達到114億元。年報顯示，2013年正德人壽銷售量排名第一的保險產品是：龍盛兩全萬能險，規模保費為114.4億元，其中新單保費為114.4億元，這在正德人壽2013年115.5億元總保費中，占比高達99.04%。一款產品的保費占比如此高，在壽險公司中極為少見。

　　隨著費率市場化改革的不斷深入和保險資金運用渠道的不斷開放，“放開前端”，將定價權、資產配置權交給市場主體已成為行業和監管的共識。同時強化后端的準備金和償付能力監管和執行力度，業已成為監管重點。

　　2013年以來，保監會償付能力監管采取了嚴格的紅黃牌制度：對于償付能力充足率低于150%的公司，即處于償付能力充足I類的公司，保監會采取暫停公司新機構批設的監管措施以警示風險，相當于黃牌；對于償付能力充足率低于100%的公司，采取全面暫停公司新業務的監管措施以控制風險，相當于紅牌。

　　相較以往，這些措施不再是警告性質的暫停機構批設，或者暫停某些區域、某些渠道的業務，而是全面暫停所有區域、所有渠道、所有類別的新業務(續期業務不受限制)。

　　壽險行業逐漸抬頭的風險隱患，也被監管層高度關注。如高現金價值業務大干快上對償付能力的消耗；投資性房地產順周期性評估對償付能力的負面影響；非標資產迅速攀升，其信用風險對償付能力的不利影響；不規范的濫用財務再保險對償付能力的干擾等。    可預見的是，若正德人壽在6月30日前沒能拿出股東和董事一致通過的整改方案，即存在保監會介入整頓、保險保障基金接管、被收購合并甚至清算等多種可能性。