海通證券分析師 陳瑤

　　事件：證監會于2013 年3 月14 日發布《基金管理公司固有資金運用管理暫行規定(征求意見稿)》公開征求意見，征求意見為期半個月。

　　為了提高基金管理公司固有資金的使用效率，推動公司進行業務創新，鼓勵公司收購兼并、參股與資產管理業務相關的機構，提升行業整體競爭力，按照“放松管制、加強監管”的總體思路，擬適當放開對基金管理公司固有資金運用的限制，引導基金行業建立靈活有效的固有資金運用管理機制，基于2005 年《關于基金管理公司運用固有資金進行基金投資有關事項的通知》(以下簡稱《通知》)，證監會起草了《基金管理公司固有資金運用管理暫行規定(征求意見稿)》(以下簡稱《意見》)，向社會公開征求意見。

　　點評：

　　1、《意見》擴大了固有資金的使用范圍，放寬對于固有資金投資基金的范圍及比例限制。《意見》第八條規定，“基金管理公司固有資金除用于設立分支機構、購置自用動產或者不動產等日常經營管理活動、支持本公司及子公司特定投資組合管理等外，還可以用于下列投資：銀行存款、債券、央行票據、基金、商業銀行理財產品、特定客戶資產管理計劃、集合資產管理計劃、集合資金信托計劃（查詢信托產品）、設立子公司、進行與經營資產管理業務相關的股權投資、中國證監會允許的其他投資標的”。此外，《意見》取消了《通知》中關于“基金管理公司不得投資于交易型開放式指數基金(ETF)”的限制；取消了“持有基金份額總額不得超過公司凈資產的60%”、“持有封閉式基金的份額比例不得超過基金總份額的10%”、“持有本公司管理基金的基金份額的比例不超過該基金總份額的10%”的限制；取消了投資其他公司管理的基金信息披露要求。

　　此舉將為基金管理公司固有資金投資提供了較為寬泛、靈活的選擇，有利于提高固有資金的使用效率，推動公司進行業務創新，促進基金產品如ETF 等的發展。

　　2、《意見》取消基金公司運用固有資金投資基金的資金規模門檻限制，為小基金公司提供良好生存環境。比照2005

　　《通知》，《意見》取消了對于“基金管理公司凈資產在5000 萬元以上的，方可運用固有資產進行基金投資，且持有的基金份額總金額不得超過該公司凈資產的60%”的限制，對于小基金或新成立的基金公司而言，提供了一個良好的生存環境，可以通過固有資金進行投資，減輕其產品發行存續的壓力。

　　3、《意見》鼓勵固有資金自購，促進基金公司與投資者風險共擔，共享收益。《意見》第六條“鼓勵基金管理公司運用固有資金按照規定購買本公司管理的證券投資基金、特定客戶資產管理計劃或者其子公司管理的投資組合，建立與基金份額持有人、其他客戶的利益綁定機制，與基金份額持有人、其他客戶共擔風險、共享收益”。另外，相比2005 年《通知》，《意見》對于基金管理公司運用固有資金自購旗下基金的，規定其“依法可以作為基金份額持有人向基金份額持有人大會提出議案，但對涉及本公司利益的表決事項應當回避”。通過將基金公司與投資者利益綁定，共擔風險、共享收益，有助于基金公司更加認真負責地進行投資管理，為投資者謀取更多的收益。

　　4、《意見》加強監管，限制基金公司過度投資，防止利益沖突與利益輸送。為了防止基金管理公司固有資金過度投資而影響公司的正常運營，《意見》第四、五條要求固有資金運用應當遵循謹慎穩健、分散風險的原則，確保安全性、流動性，不得影響基金管理公司的正常運營，同時遵循合法、公平的原則，禁止任何形式的利益輸送行為，不得損害基金份額持有人和其他客戶的合法權益。針對可能存在的利益沖突問題，對基金管理公司投資本公司管理的基金提出了一些原則要求，如《意見》第九條中規定的最短持有期限、費率平等、定期信息披露、禁止盤后交易等；第十一條要求“固有資金以及本公司及子公司員工投資單個特定客戶資產管理計劃合計不得超過計劃總份額的50%”。此外，《意見》還對基金管理公司固有資金投資本公司管理的基金、投資股權等行為進行了規范，要求基金管理公司加強固有資金運用的授權管理，建立相應內控制度，對固有資金運用情況定期進行信息披露和總結評估，并規定了相關的監管措施。