記者 王璐

　　經征求意見后，日前，證監會正式發布《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見(修訂稿)》(以下簡稱《意見》)，并于發布日起正式實行。“《意見》是今年基金行業制度建設的重要內容之一，也是不斷豐富和完善我國基金監管體系的重要環節之一。”市場人士表示：“《意見》通過投資決策、交易分配、監控檢查和信息披露四個環節，形成一套完整的基金公司公平交易制度，從而徹底切斷基金利益輸送鏈條。”

　　據了解，基金管理公司的公平交易問題一直是市場關注的重點之一。2008年3月，證監會發布了《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見》，對公平交易的范疇、公司投資決策的內部控制、交易分配的內部控制、投資交易行為的監控和分析評估以及公司內部報告和外部信息披露方面進行了指導性規定。“目前，我國已經形成包括證監會、派出機構、證券交易所、托管銀行以及社會輿論監督在內的多層次、全方位監管體系。”上海證券基金評價中心的研究人員表示：“通過對基金公司日常交易行為的監管、監控以及異常交易行為的重點關注，已經在警示基金管理公司可能發生的利益輸送和不公平交易行為方面發揮了作用。”

　　三年來，法規實施的效果良好，但不可否認的是，制度在實施過程中也存在著若干問題。證監會有關部門負責人告訴記者，問題主要表現在三個方面：一是隨著基金管理公司管理的投資組合數量的增多，投資策略日益多樣化，應完善基金管理公司不同投資組合之間同日反向交易的約束機制，防范可能導致不公平交易和利益輸送的同日反向交易；二是《意見》對不同投資組合之間同向交易價差分析的規定比較原則，并未明確同向交易價差的控制要求，法規執行效果不理想；三是基金定期報告中公平交易相關信息披露內容簡單籠統、流于形式，有必要適當調整和補充現有披露要求，提高信息披露質量，加強公開信息披露的約束機制。因此，上述負責人說，應當根據行業發展的最新情況，完善法規，引導行業在規范中發展。

　　根據銀河證券提供的資料，近年來，隨著基金公司開拓非公募業務，已經形成了社保基金受托資產管理、企業年金和專戶受托管理三大業務。截至2010年底，基金管理公司管理資產大約3萬億元，其中公募基金占比82%，社保基金理事會委托資產占比10%，企業年金占比4%，專戶受托管理占比4%。可見，基金公司管理的投資組合正在日趨多元化，這也給監管增加了一定難度。

　　監管層正是擔心不同組合之間利用同日反向交易進行利益輸送和市場操縱，因此，修訂后的《意見》第二十條規定：“(基金)公司應嚴格控制不同投資組合之間的同日反向交易，嚴格禁止可能導致不公平交易和利益輸送的同日反向交易。確因投資組合的投資策略或流動性等需要而發生的同日反向交易，公司應要求相關投資組合經理提供決策依據，并留存記錄備查，但是完全按照有關指數的構成比例進行投資的組合等除外。”

　　而為了加強對大額同日反向交易的約束與監督，《意見》還要求：“如果報告期內所有投資組合參與的交易所公開競價同日反向交易成交較少的單邊交易量超過該證券當日成交量的5%，應說明該類交易的次數及原因。”對此，銀河證券基金研究中心總經理胡立峰對記者表示：“5%是一個具體量化指標，對于基金管理公司參與流動性較差的股票是一個較為嚴格的約束，限制基金管理公司憑借資金優勢對一些市值較小股票的交易與投資，要求基金管理公司充分關注投資對象的流動性風險。”

　　值得一提的是，在《意見》征求意見期間，曾有基金業內人士對上述條款提出兩點異議：一是建議不披露大額同日反向交易，即使披露，也應將標準提高到10%；二是建議指數基金豁免披露大額同日反向交易。但證監會有關部門負責人表示，大額反向交易的標準，是根據基金公司的相關交易數據分析確定的，是一個相對合理、有效的標準。另外，考慮到指數基金日常運作中對個股的交易量影響較小，即使是建倉期內或集中申贖情況下對個股的交易量影響稍大，也可以有合適的解釋，因此，不對其進行豁免。

　　此外，《意見》還加強了同向交易價差分析的可操作性，明確了交易價差控制的要求，規定基金公司應通過加強投資決策和交易執行的內部控制來實現日常投資中的公平交易，同時應通過同向交易價差分析等方法實現對于公平交易結果的核查。

　　“與征求意見稿相比，”證監會有關部門負責人告訴記者，“《意見》一方面，將價差分析期間進一步明確為‘連續四個季度期間’，同時，將原規定的時間窗口‘1日、5日、10日’調整為‘1日、3日、5日’；另一方面，要求基金公司在價差出現異常時，針對潛在問題完善公平交易制度，并在向證監會報送的監察稽核報告中做專項說明。”該負責人進一步表示，上述具體的量化標準，將使公平交易制度更容易操作和執行，但并未要求基金經理投資“無價差”。

　　“為給公司足夠的時間完善同向交易和反向交易的控制，同時也滿足同向交易價差分析樣本數的要求，”上述負責人說，“《意見》中對季報的披露要求自2012年第一季報開始實施，對年報的披露要求自2012年報開始實施。”

　　在談及《意見》發布后的影響時，市場人士表示，推進公平交易制度，在強化制度約束的同時，有利于引導基金經理進一步重視投資對象的價值挖掘，也有利于破除部分基金公司論資排輩的現象，使更多的基金經理積極性得到保護。“從長遠角度看，基金的整體投研水平也有望借此提高。”胡立峰也表示，公平交易制度的貫徹落實，將推動基金管理公司建立優質投資管理文化，更多地關注上市公司基本面，更多地關注上市公司的收益與分紅，以此促進全社會投資理念的成熟與完善，徹底扭轉我國股市炒作氛圍，凈化股市環境。