蔣飛 賈華斐

　　“中小盤股上做波段”曾經是一些基金公司借以“沖業績”的不二法門，但現在它們要三思而行了。

　　上周五，證監會基金部正式公布了修訂后的《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見》(下稱“公平交易指導意見”)。這份文件進一步規范了基金公司兩類存在潛在利益輸送或市場操縱傾向的行為：不同投資組合之間同日反向交易，以及存在價差的同向交易。

　　沒有合理動機的反向交易就是俗稱的“對倒”，這曾是2000年“基金黑幕”中的經典違規行為；而價差過大的同向交易，則可能是不同基金之間在“抬轎子”、搞利益輸送。

　　“我們希望基金公司能夠把精力放到投資研究、與上市公司博弈和促進良好分紅政策上來，而不是在交易上搞歪門邪道和雕蟲小技，這是我們制定政策的本義。”證監會有關負責人上周五在新聞通氣會上說。

　　大額反向交易超5%須披露

　　“公平交易指導意見”于2008年3月最早發布，3年來國內基金公司已經建立起一套公平交易制度，對于保護投資者利益起到了積極作用。但是隨著行業的發展，也出現了一些新的情況。

　　目前國內基金公司管理的投資組合日益增多，除了傳統的公募基金產品之外，基金還管理著各種私募產品賬戶、企業年金、社保賬戶等，后者已經逐漸占據了基金公司資產的“半壁”。確保公平交易、防范利益輸送已經刻不容緩。

　　基金公司各類投資組合的策略也日益多樣化，不同組合之間客觀上存在同日反向交易的可能，這都使得監管也日益復雜化。比如指數基金被動調倉買入的股票，可能不被另一只基金的基金經理看好。因此不能簡單地禁止同日反向交易，但卻需要對其進行嚴格的監管和限制。

　　監管層的主要擔心正是不同組合之間利用同日反向交易進行利益輸送，甚至是影響交易價格從而操縱市場。這種情況尤其容易發生在中小市值股票上。因此修訂后的“公平交易指導意見”第二十條規定：“(基金)公司應嚴格控制不同投資組合之間的同日反向交易，嚴格禁止可能導致不公平交易和利益輸送的同日反向交易，公司應要求相關投資組合經理提供決策依據，并留存記錄備查，但是完全按照有關指數的構成比例進行投資的組合等除外。”

　　為了加強對大額同日反向交易的約束與監督，證監會還加入了公開信息披露的要求以約束基金公司的行為：“如果報告期內所有投資組合參與的交易所公開競價同日反向交易成交較少的單邊交易量超過該證券當日成交量的5%，應說明該類交易的次數及原因。”

　　在“公平交易指導意見”修訂稿征求意見期間，曾有基金公司人士建議不披露大額同日反向交易，即使披露也應該將標準提高到10%。但證監會基金部研究認為，本次政策修訂的重要思路是通過信息披露加強對公平交易的外部監督與約束機制，無論是同向價差分析還是大額反向交易監控都是公平交易控制的核心內容，因此不宜降低披露要求。

　　同向交易價差實現“非現場監控”

　　修訂后的“公平交易指導意見”還加強了同向交易價差分析的可操作性，明確了交易價差控制的要求，規定基金公司應通過加強投資決策和交易執行的內部控制來實現日常投資中的公平交易，同時應通過同向交易價差分析等方法實現對于公平交易結果的核查。

　　新的政策要求基金公司在“連續四個季度期間”內開展同向交易價差分析，同時將分析的時間窗口調整為日內、3日內和5日內。這些具體的量化標準使得公平交易制度更容易操作和執行，但并不是要求基金經理的交易“無價差”。

　　據記者了解，事實上買賣同一只股票達到較大的量時，很難鎖定完全相同的價格；但如果基金公司本意不在利益輸送，則不同投資組合的價差分布應該是合理和隨機的，不應存在某一個投資組合一直占便宜或吃虧的情況。

　　證監會目前已經建立一套完善的非現場監控系統，可以對基金公司內部同向交易價差異常情況進行預警，并迅速與地方證監局配合啟動現場核查。一旦發現不公平交易行為，將依法采取相關措施。

　　對于價差分析，基金公司將在投資組合的季報和年報中予以披露。這也意味著在新的“公平交易指導意見”執行后，投資者將從2012年的一季報開始得以詳細了解基金公司公平交易執行情況。

　　任何制度的執行都應最終落實到人身上。對此，監管層也特別加強了對基金公司投研崗位中 “騎墻”角色的監管。如“投資決策委員會和投資總監等管理機構和人員不得對投資組合經理在授權范圍內的投資活動進行干預”等。