楊穎樺

　　8月12日下午，中國證監會正式出臺《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見(修訂稿)》(以下簡稱“修訂稿”)，并于發布日起正式執行。

　　“這次法規修訂最根本的目的，是希望機構投資者能回歸到其應有本意上，站在保護中小投資利益的立場上。”證監會有關部門負責人對記者指出。

　　而該修訂稿，主要從對于不同投資組合的同日反向交易監控、明確同向交易較差的控制要求、調整和補充現有基金定期報告中的公平交易相關信批內容等幾方面來細化這一指導意見。

　　“本次修訂的一個重要思路是，通過信息披露加強對于公司公平交易控制的外部監督與約束機制，同向交易價差分析與大額反向交易監控是公平交易控制的核心內容。”有關部門負責人對記者指出。

　　其中，針對反向交易監控，監管層首先從同日反向交易入手。

　　“同日反向交易”，這是個聽起來陌生，實際上由來已久的詞匯，其在基金業中的最為人熟悉的注腳是當時那篇著名的《基金黑幕》中所描述的“對倒”。

　　此前，監管層已經針對基金管理公司不同公募基金之間的同日反向交易采取了比較嚴格的控制措施。

　　然而，隨著基金公司社保、企業年金和專戶等非公募業務的開展，實際上這些業務在基金公司的投資組合中要占據大半壁江山，而此前這部分卻被“遺忘”了。

　　“規范不同組合之間的同日反向交易，尤其是在一些中小市值股票上的同日反向交易進行利益輸送和市場操縱，因此應該針對不同投資組合之間的同日反向交易進行嚴格的限制。”上述負責人指出。

　　因此，在修訂稿第二十條中規定：“公司應嚴格控制不同投資組合之間的同日反向交易，嚴格禁止可能導致不公平交易和利益輸送的同日反向交易。確因投資組合的投資策略或流動性等需要而發生的同日反向交易，公司應要求投資組合經理提供決策依據，并留存記錄備查，但是完全按照有關指數的構成比例進行投資的組合等例外。”

　　值得注意的是，修訂稿要求：“如果報告期內所有投資組合參與的交易所公開競價同日反向交易成交較少的單邊交易量超過該證券當日成交量的5%，應說明該類交易的次數及原因，利用公開信息披露來約束基金管理公司行為。”

　　5%這個具體指標，意味著基金公司在一些中小市值的股票操作上必須更為謹慎。

　　事實上，5%這個數字經歷了一番“掙扎”。在此前征求意見時期，曾有反饋意見建議不披露大額同日反向交易，及時披露也應將標準提高至10%。并建議指數基金豁免披露大額同日反向交易。

　　然而，監管層并未通過這一意見。

　　將原則性的規定細致為量化的、更具可執行性的意見，毫無疑問是此次修訂稿的方向。兩大核心中的另一項——同向交易價差的控制要求也體現了這一特色。

　　此前的征求意見稿第十二條規定“在某一時期內，同一公司管理的所有投資組合買賣相同證券(同向交易)的整體價差應趨于零。”

　　而在最終修訂稿中，將價差分析期間進一步明確為“連續四個季度期間”，據了解，監管層還根據反饋意見調整了分析時間窗口，將原規定的時間窗“日內、5日、10日”調整為“日內、3日、5日”。

　　此外，監管層要求公司在價差出現異常是應重新核查各項內部控制，針對潛在問題完善公平交易制度，并在向證監會報送的監察稽核報告中做專項說明。此外，公司在組合年報中，被要求對年度同向交易價差做專項分析。

　　值得注意的是，《指導意見》中對季報的披露要求自2012年第一季報開始實施，對年報的披露要求自2012年報開始實施。