莫泰山 上海重陽投資管理有限公司總裁

　　《機構投資》 吳昊  整理

　　市場化、國際化修法

　　本次《基金法》修改，無論是把私募基金納入調整范圍進行適度監管、鼓勵行業自律、探索合伙制的資產管理機構，還是允許設立公司型、合伙制的基金組織形式，感覺更加與國際接軌、更加市場化，有利于市場主體的良性規范發展，讓人感覺非常振奮。

　　首先，對于《基金法》這次擴大調整范圍，個人表示非常歡迎。從事這個行業很多年，實踐中有個很深的體會，就是我們不同類型的金融機構對不特定目標客戶群所提供的代客理財金融理財產品，從機構行為上講是類似的，產品屬性也有很多相近之處，應該遵守相同的法律規范和行為準則。

　　《基金法》修改如果能夠把這些具有信托屬性的金融理財產品統一納入調整范圍，對于整個資產管理行業來說是很大的福音。

　　以前，證券公司的集合理財計劃、信托公司的資金信托計劃、保險公司的投連險，相關的規范文件的層次是比較低的，標準也不盡統一。我認為若通過本次《基金法》修改的頂層設計，擴大調整范圍，統一監管規范，把相關類型的理財工具和理財行為都變成一個統一監管的標準，很多問題都會迎刃而解。

　　其次，將私募證券投資機構及其行為納入《基金法》調整范圍，具有積極意義。有的人可能會認為，把私募基金納入《基金法》規范范圍，其意義在于行業有政府背書了，可以更好銷售產品，我覺得這個看法很膚淺。

　　更大的意義在于，促進整個私募行業進一步規范，以此建立行業公信力。任何資產管理機構，私募也好，公募也好，都需要誠實、信用、勤勉、盡責，如果私募基金納入法律調整范圍，將強化對行業的約束，提高誠信和專業水平，有利于它進一步規范發展。

　　加強監管、放松管制

　　最近證監會的領導提出基金行業的監管精神為“加強監管、放松管制”，我希望這個精神能夠延續到對私募基金行業的監管中。

　　對私募基金應該重視監管，包括：一是私募資產管理機構的行為監管；二是私募從業人員的操守和行為監管；三是私募行業的銷售行為監管；四是私募資產管理機構在進行資產管理過程中的信息報告，要履行一定的信息報告義務。

　　另一方面，我覺得畢竟私募基金是市場化程度更高的機構，面對的投資人風險承受能力更強，加強監管的同時也不要有不適合的管制，例如對機構、產品的準入、對產品運作的比例約束等，應該比目前公募機構稍微寬松一點。

　　注冊制的門檻應有靈活性

　　把私募行業納入監管，達到什么樣的門檻就應該到監管部門注冊備案？這個問題我覺得有兩個取向。如果看美國，美國的共同基金行業規模應該有9萬億美元左右，對沖基金行業規模超過1萬億美元，那么大規模情況下，單一機構資產管理規模達到1.5億美元就要求注冊，我覺得體現的不是抓大放小，而是全面監管的原則，至少保證信息的及時全面。

　　根據我國目前的實際情況，監管部門希望“抓大放小”，體現的是首先關注“系統重要性”的原則，也是比較務實的精神。因此，門檻的設置應該靈活一點好，比如不在法律中規定，授權國務院證券監督管理部門來動態調整這么一個門檻，這樣比較靈活。比如今天監管部門限于人力資源想抓大放小，有一天資源比較豐富了或者協會可以做很多事情的時候，就可以把注冊門檻降得更低一點。

　　契約型產品最成熟

　　按照《基金法》修訂的最新精神，允許三種基金組織形式，契約型、公司型和合伙制，我覺得鼓勵對公司型和合伙制這兩個全新的基金組織形式的探索，非常好。不過目前市場上運行得最成熟、最有經驗的還是契約型。

　　希望法律修改后，能夠允許私募產品采用類似于基金管理公司特定客戶資產管理業務(專戶一對多)的產品組織形式。這至少有利于平穩過渡。

　　從目前的運作情況看，契約型產品在方方面面有清晰的操作指引，各個環節都理得很順，運作成本最低。