時(shí)代周報(bào)記者  陳萌

　　袁健3月4日跳樓的那一瞬間，這位大成基金的前研究員應(yīng)該不會(huì)想到，距離證券市場(chǎng)的標(biāo)志性事件“鉀肥羅生門(mén)”，已經(jīng)悄然過(guò)去了一周年多。

　　這是一個(gè)充滿(mǎn)吊詭的合并。2008年12月24日，青海鹽湖鉀肥股份有限公司(000792.SZ，下稱(chēng)鹽湖鉀肥)和青海鹽湖工業(yè)集團(tuán)股份有限公司(000578.SZ，下稱(chēng)鹽湖集團(tuán))合并，9大基金公司聯(lián)袂投反對(duì)票，致使鹽湖集團(tuán)收取的礦產(chǎn)資源使用費(fèi)暫時(shí)流產(chǎn)。大成基金則短時(shí)間內(nèi)買(mǎi)進(jìn)大量股票，投贊成票，人稱(chēng)“鉀肥羅生門(mén)”。

　　大成基金彼時(shí)的異常行為，致使業(yè)內(nèi)人士紛紛質(zhì)疑是否存在內(nèi)幕交易。“合并本身不成問(wèn)題，但不能使用非正常的商業(yè)手段。”3月23日，曾作為鹽湖鉀肥流通股東上書(shū)證監(jiān)會(huì)、現(xiàn)為北京凌通飛揚(yáng)投資咨詢(xún)公司投資總監(jiān)的董寶珍，對(duì)時(shí)代周報(bào)記者提起來(lái)依然憤憤不平。

　　“不出意外，鹽湖合并將在4月份收官。”鹽湖鉀肥董秘張繼文3月24日在電話中告訴時(shí)代周報(bào)記者。然而業(yè)內(nèi)人士依然不解的是：大成基金涉嫌內(nèi)幕交易依然存疑，至今謎底未解。逆市增持的價(jià)值投資，在不經(jīng)意間促成了“兩個(gè)鹽湖”的天作之合？還是利益方精心布局套現(xiàn)之旅最終一環(huán)？

　　鹽湖合并前途堪憂(yōu)

　　“證監(jiān)會(huì)的審批已是最后一道關(guān)口，剩下的不過(guò)是程序問(wèn)題，合并的最后期限應(yīng)該不會(huì)超過(guò)三個(gè)月。”張繼文3月24日對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示。

　　據(jù)悉，青海省國(guó)有資產(chǎn)投資管理有限公司(下簡(jiǎn)稱(chēng)青海國(guó)資投資公司)已在2月21日收到證監(jiān)會(huì)的通知，要求補(bǔ)充提供鹽湖鉀肥吸收合并申請(qǐng)經(jīng)并購(gòu)重組委審核通過(guò)的信息披露文件等相關(guān)材料，已于2010年3月15日向證監(jiān)會(huì)遞交了關(guān)于申請(qǐng)延期提交補(bǔ)正材料的申請(qǐng)。

　　而在此前，在大股東鹽湖集團(tuán)與各基金公司和中小投資者經(jīng)過(guò)激烈的博弈后，鹽湖集團(tuán)終將換股比例確定為1：2.9。今年1月26日，鹽湖鉀肥和鹽湖集團(tuán)的股東通過(guò)了兩家公司的合并議案。

　　董寶珍表示，大成基金行為極其不正常，但是卻不能指責(zé)，因?yàn)閺某绦蛏现v，利用股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化改變投票結(jié)果，從程序上是合規(guī)的，“明知道吃的是啞巴虧，但是你就是說(shuō)不出來(lái)，這就是散戶(hù)的悲哀。”

　　同樣令人感到疑惑的是，大成基金的重倉(cāng)進(jìn)入是在鹽湖鉀肥流通股股東利益保護(hù)機(jī)制不明確的情況下完成的。作為鹽湖鉀肥的大股東，鹽湖集團(tuán)曾經(jīng)在資本市場(chǎng)上數(shù)次游走在毀諾的邊緣，而遭到投資者的反感。此外，大成基金是否與大股東一致行動(dòng)人有關(guān)聯(lián)？直到現(xiàn)在，依然存疑。

　　鹽湖鉀肥合并案一直命途多舛，鹽湖集團(tuán)和基金陣營(yíng)曾對(duì)合并方案對(duì)峙多時(shí)，而申請(qǐng)延期提交補(bǔ)正材料，也令市場(chǎng)時(shí)刻心懸一線。早在2008年年底，鹽湖集團(tuán)與基金陣營(yíng)反復(fù)博弈，大股東曾提出收取巨額資源使用費(fèi)，換得鹽湖鉀肥令市場(chǎng)瞠目結(jié)舌的8個(gè)跌停板，最終成功令“反對(duì)派”十大基金分崩離析。

　　隨即便是鹽湖鉀肥的漫漫低迷之途。業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，主要由于市場(chǎng)對(duì)大股東所提出換股比例的不認(rèn)可，另外就是同期的鉀肥市場(chǎng)低迷。“鹽湖鉀肥換股吸收合并鹽湖集團(tuán)，將令這家資源類(lèi)公司具有更強(qiáng)的議價(jià)能力，而目前高庫(kù)存的鉀肥市場(chǎng)正處于價(jià)格底部，復(fù)蘇在即。”

　　“盡管目前合并似乎有了曙光，當(dāng)時(shí)說(shuō)一年搞定，但現(xiàn)在拖了快兩年，不能不說(shuō)明問(wèn)題。”董寶珍對(duì)時(shí)代周報(bào)記者分析稱(chēng)，鹽湖鉀肥未來(lái)三年可能不會(huì)有好的成長(zhǎng)，鹽湖鉀肥的價(jià)值僅僅是因?yàn)樗�占有鉀肥資源，這一點(diǎn)投資人一定要搞清楚，鉀肥資源的獨(dú)占是鹽湖鉀肥價(jià)值的唯一決定因素。

　　董寶珍稱(chēng)，獨(dú)占鉀肥資源是鹽湖鉀肥唯一價(jià)值根源，當(dāng)這種情況發(fā)生改變的時(shí)候，其價(jià)值也會(huì)改變，在合并之后，新的公司實(shí)際已經(jīng)不再是一個(gè)單一的鉀肥公司了，而是一半是鉀肥，另一半是生產(chǎn)尿素、氯化鎂、氯化鋰，這種情況下，這家公司的經(jīng)營(yíng)效果和未來(lái)既決定于具有無(wú)限確定性的鉀肥業(yè)務(wù)，更決定于具有周期性，具有高資本投入和技術(shù)投入，特別依賴(lài)于管理的化工業(yè)務(wù)。

　　“鹽湖鉀肥的未來(lái)已經(jīng)不再?zèng)Q定于鉀肥業(yè)務(wù)，而是決定于化工業(yè)務(wù)。在新化工業(yè)務(wù)沒(méi)有研究清之前，投資鹽湖鉀肥是草率的。”董寶珍說(shuō)。

　　大成基金疑云未解

　　“當(dāng)時(shí)已經(jīng)在60塊的價(jià)錢(qián)出清了鹽湖鉀肥。”董寶珍透露說(shuō)，“退出鹽湖鉀肥有兩大原因，一是鉀肥價(jià)格的不確定性，另一個(gè)是兩鹽湖重組的不確定性。”

　　而依然讓董寶珍憤憤不平的，還是大成基金的內(nèi)幕交易疑云。“大成基金當(dāng)時(shí)很不負(fù)責(zé)，也非常不專(zhuān)業(yè)。曾發(fā)布報(bào)告稱(chēng)鹽湖鉀肥占用鹽湖集團(tuán)的資源，但這種事情從來(lái)沒(méi)有發(fā)生過(guò)。至今為止，大成基金也未對(duì)此做出任何解釋。”

　　更讓投資者不解的是鹽湖集團(tuán)上市的方式。“鹽湖集團(tuán)希望整體上市的愿望可以理解，但采用的方式讓人非常費(fèi)解。最初所有人都以為，鹽湖集團(tuán)可以直接注入鹽湖鉀肥，并不需要買(mǎi)殼上市。”

　　放棄現(xiàn)有的鹽湖鉀肥的殼不用，偏偏花費(fèi)2.7億元重組資金借殼ST數(shù)碼，再與鹽湖鉀肥合并，最終實(shí)現(xiàn)整體上市。在外人看來(lái)，鹽湖集團(tuán)上市路徑似乎是在原地畫(huà)圓，更是“浪費(fèi)”了青海省的一只殼。但從鹽湖集團(tuán)股東的角度考慮，這卻是實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值最大化的最優(yōu)路徑。

　　深圳一位投行老總對(duì)時(shí)代周報(bào)記者分析稱(chēng)，鹽湖集團(tuán)買(mǎi)殼的目的就是通過(guò)買(mǎi)殼把價(jià)值放大，這個(gè)過(guò)程中有人獲得了巨額利潤(rùn)，鹽湖集團(tuán)也得到了利潤(rùn)最大化。

　　根據(jù)鹽湖鉀肥2008年年報(bào)顯示，共計(jì)派送現(xiàn)金紅利12.83億元，占到凈利潤(rùn)的94.06%，堪稱(chēng)2008年度的“派現(xiàn)王”。進(jìn)入鹽湖鉀肥僅僅三個(gè)月的大成基金公司也獲得7000多萬(wàn)的大禮包。

　　更蹊蹺的是，2008年3月完成買(mǎi)殼ST數(shù)碼上市的鹽湖集團(tuán)估值已經(jīng)從上市之初的108億元大幅提升到951億元。股價(jià)也從4元一下子躍上了30元。上市公司股東資料顯示，人民大學(xué)教授任淮秀夫婦就因“投資”ST數(shù)碼，身家達(dá)到數(shù)千萬(wàn)元，受到媒體高度關(guān)注，雖然證監(jiān)會(huì)對(duì)此進(jìn)行了調(diào)查，但一直沒(méi)有公布結(jié)果。

　　大成基金曾公開(kāi)表示，“鹽湖鉀肥具有較高的投資價(jià)值。”但市場(chǎng)人士仍懷疑其投資的動(dòng)機(jī)，“背后肯定還有其他內(nèi)容，包括與鹽湖集團(tuán)可能簽署的私下協(xié)議。”然而截至記者發(fā)稿時(shí)，大成基金對(duì)此沒(méi)有任何回應(yīng)。

　　“鹽湖集團(tuán)買(mǎi)殼ST數(shù)碼的過(guò)程有比較明顯的內(nèi)幕交易嫌疑。在監(jiān)管層并未給出結(jié)論的情況下繼續(xù)進(jìn)行合并操作，顯然不合理。”董寶珍對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，“鹽湖鉀肥合并案從一開(kāi)始就疑點(diǎn)重重，從最初的買(mǎi)殼就出現(xiàn)內(nèi)幕交易隱患，之后步步存疑，仍然繼續(xù)推進(jìn)，監(jiān)管層難道就一直坐視不管？”

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