文/朱敏  編輯/靖立坤

　　為規范和完善外商投資合伙企業外匯管理，促進外商直接投資便利化，日前，外匯局發布《國家外匯管理局關于外商投資合伙企業外匯管理有關問題的通知》(匯發［2012］58號，以下簡稱《通知》)，自2012年12月17日起實施。

　　2009年年底，國務院頒布《外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法》(中華人民共和國國務院第567號令)，允許外國企業或個人在境內設立合伙企業；2010年年初，國家工商總局出臺《外商投資合伙企業登記管理規定》(國家工商行政管理總局令［2010］47號，以下簡稱工商局47號令)，對有關外商投資合伙企業的設立、變更、注銷的登記程序、年檢及證照管理等方面內容進行了細化規定。作為一種相對較新的投資形式，外商投資合伙企業與公司制外商投資企業不同，其具有以人合為基礎、不具備法人資格、無最低注冊資本要求、合伙人可能承擔無限連帶責任等不同于公司的特點。

　　國務院567號令出臺前，規范外商來華直接投資的基本法主要為《外資企業法》、《中外合資經營企業法》和《中外合作經營企業法》。在此法律框架下，外商來華直接投資的主要組織形式是公司制。由于上位法未對外商投資合伙企業進行規定，對此類企業的外匯管理是以外國投資者為主體進行的。其具體方式是要求各外國合伙人分別開立賬戶，對其賬戶開立和資金使用等進行逐筆審核，管理比較嚴格，程序比較復雜。國務院567號令的出臺，標志著我國對外國投資者以非法人制的合伙企業形式來華投資的認可，也明確了外商投資合伙企業的法律地位。鑒此，從便利企業的角度出發，有必要將外資合伙企業管理由以外國投資者為主體轉為以合伙企業為主體，將其納入外商投資企業外匯管理的大框架之下；同時，考慮到確有必要適應合伙企業的特點進一步明確相關外匯管理問題，《通知》在整合外商來華直接投資外匯管理政策的基礎上，對外商投資合伙企業外匯管理的相關問題進行了明確和規范。

　　總的來說，《通知》確定了對外商投資合伙企業外匯管理的登記原則和便利原則，基本形成了登記為主、銀行聯動、重在監測的管理模式。具體而言，《通知》主要包括以下內容：

　　一是外商投資合伙企業外匯登記管理，包括新設登記、變更登記和注銷登記。外匯登記是外商投資合伙企業外匯管理的基礎手段和重要依據，外商投資合伙企業辦理外匯登記是其辦理后續相關業務的基礎。為了切實便利企業和投資者，《通知》簡化了相關申請材料，同時將外商投資合伙企業外匯登記事項標準化、格式化，以申請表的形式涵蓋了所需登記的多項內容。

　　二是外商投資合伙企業外方出資確認登記管理。考慮到合伙企業出資及減資形式靈活，且工商部門法規未強制要求其辦理驗資，無法按現行做法通過驗資詢證采集外方出資信息，《通知》強調了外匯局對外國合伙人出資進行確認登記的原則：外國投資者必須在完成出資確認登記手續后，才能辦理后續相關外匯業務(包括外匯賬戶開立及使用、資金結匯、購付匯等)，一方面對外國投資者的相關合法權益予以確認，另一方面也完善了相關統計監測。

　　三是外商投資合伙企業外匯賬戶及資金匯兌管理。《通知》規定了外商投資合伙企業設立、運營過程中所涉及的各類外匯賬戶，包括外商投資合伙企業外匯賬戶、外國投資者前期費用賬戶及境內資產變現專用外匯賬戶等。《通知》規定，外商投資合伙企業在辦理完畢外匯登記和外方出資確認登記手續后，其經營過程中所涉及的資金結匯及購付匯等業務，均可憑外匯登記信息及相應憑證，直接在銀行辦理。為避免外資合伙企業利用“少出資、多減資”的方式變相實現資本外逃，《通知》一方面強調了對外國合伙人出資權益的確認管理，另一方面要求合伙企業在辦理所涉資金的購付匯時，應提供相應的稅務憑證。

　　四是明確各方主體辦理外匯業務的相關要求。《通知》規定，外匯局應通過相關業務系統為外商投資合伙企業或其合伙人辦理外匯登記等業務；銀行則為其辦理外匯業務，并應于當日通過外匯局相關業務系統及時、準確地辦理相關備案或信息反饋，以此來有效提升外匯監管手段，防范風險。

　　《通知》的出臺，是外匯局促進投資便利化和加強風險管理相結合的有益探索，也是轉變外匯管理理念與方式的重要舉措，旨在提升風險管理水平的同時，更好地服務于實體經濟發展。《通知》正式實施后，外商投資合伙企業所涉外匯業務的管理將進一步明確，企業和投資者經營的主動性和便利性也將得到較大提升。

　　作者單位：國家外匯管理局資本項目管理司