文/羅強 

　　為進一步深化直接投資外匯管理改革，簡化行政審批程序，外匯局與在全面梳理直接投資項下外匯管理法規的基礎上，發布了《關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》，對直接投資外匯管理政策進行了重大調整，在進一步促進投資貿易便利化的同時，直接投資外匯管理理念和方式也將發生深刻變革。

　　改革的必要性

　　管理流程過于繁瑣

　　現行外商直接投資外匯管理框架形成于1994年匯率并軌及1996年外商投資企業納入銀行結售匯體系后。總體而言，直接投資項下實際匯兌管制程度相對較低。但由于主體政策成形于亞洲金融危機發生前后，總體上仍留有較濃重的危機管理特征，體現為減緩資金流動性的政策意圖較為明顯，資金出入設置的管理環節較多，管理鏈條較長。外商直接投資的各個主要環節(登記、賬戶開立、資金劃轉、匯兌等)幾乎都需要企業事先到外匯局逐筆辦理登記或審批，外匯管理的社會成本較高，管理流程亟待進一步簡化、優化。近年來，雖然直接投資項下已多次出臺簡政放權政策，將各類登記、核準業務下放至分支局辦理。但由于原有管理框架沒有根本性改變，以下放審批權限為主的改革仍無法根本解決管理環節過多、管理成本過高的問題。

　　管理有效性受到挑戰

　　隨著我國經濟對外開放度的不斷擴大，跨境資金流動規模不僅逐年增大，而且資金流動的波動性和復雜性也顯著增加，以事前審批為主要特征的外匯管理方式在有效防范跨境資金流動沖擊方面也日益面臨更為嚴峻的挑戰。總體而言，外匯局在事前審批方面投入的人員和精力不斷增加，工作人員疲于應付，但工作重心卻始終難以成功向事后監測與統計分析轉移，要完全實現對外匯收支形勢“情況明”、“數據準”還是力不從心，管理的有效性也受到普遍質疑。究其原因，就是現行以事前干預為主的管理模式無法適應新的開放形勢。

　　改革思路

　　此次改革的根本目的在于建立起與進一步擴大開放相適應、具備有效管理且社會成本較低的直接投資外匯管理模式。

　　常態管理便利化

　　在改革過程中，我們始終注意區分基于審慎原因的資本管制與基于處置危機的資本管制。基于處置危機的資本管制是在危機發生后為緩解國際流動性短缺以及維持宏觀金融穩定而采取的短期性的干預措施。此類管理通常設置在交易前，主要目的在于減緩資本流動，例如一定范圍和期限內以一定條件對匯兌交易采取限制。現行事前干預為主的直接投資外匯管理與此較為類似。而基于審慎原因的資本管制則是對市場自身缺陷而采取的事前預防措施。國際經驗表明，出于審慎考慮的事前資本管制措施應著重于對外債務范疇。相較于外債，股權投資的流入與流出雙方的風險分擔更為顯著。因此，非危機狀態下，外來直接投資的風險程度遠低于外債和證券投資，管制程度應該與風險狀況相適應。此次政策調整進一步明確了非危機管理的特征，管理的重點是有效掌握直接投資資金的流動以及外國投資者在華直接投資權益規模，預防貨幣錯配與資金集中流出風險。同時，重點防范債務以及其他短期性資金通過直接投資渠道流動并危及宏觀經濟穩定。因此，調整后的直接投資外匯管理極大淡化了審批色彩，改變目前以事前核準為主的危機管理模式，常規業務均以登記為主要。

　　新的管理框架以外商來華直接投資基本信息登記和外國投資者權益確認登記為核心，通過登記設定外商投資企業外匯資金流入限額以及相應的結匯條件，全部取消企業后續開戶、資金匯入、結匯、資金劃轉、購匯、匯出等審批事項，由銀行查詢外匯局相關登記信息后直接為企業辦理，銀行辦理業務后再通過外匯局相關業務系統反饋相關跨境資金流動和匯兌信息供外匯局開展事后統計監測。

　　同時，大幅簡化了申請材料，取消不必要的審核要點。一是簡化企業到外匯局辦理相關登記及到銀行辦理相關手續時所需提交的申請材料，以統一的標準化業務申請表取代企業申請書、章程、合同等申請材料。在非危機狀態下交易價格不再作為外匯局管理重點，由交易雙方合同約定，企業只需如實在業務申請表中填報即可。二是外匯管理原則上不再承擔其他部門管理職責范圍內的審核要點。非危機狀況下，直接投資外匯登記以商務部門批準作為交易真實性與合規性的確定依據，外匯登記主要是形式性審查，盡最大可能降低審批色彩。三是利用信息化技術優化業務辦理流程。實現了網上驗資詢證、系統自動確認等功能，極大地提高了業務辦理效率。四是進一步縮短登記業務的辦理時限、下放辦理權限。考慮到現有的登記大多數都是形式審查，且審核材料大大簡化，我們在操作規程中明確了每項業務的辦理時限。原則上，所有具有形式審查性質的登記業務均由目前的20個工作日縮短為5個工作日，具有一定資格認定要求的登記業務均由目前20個工作日縮短為10個工作日，驗資詢證業務由目前5個工作日縮短為3個工作日。

　　風險管理有“抓手”

　　在強調常態管理便利化的同時，我們也高度重視風險防范。在匯率、利率市場化改革尚未到位，資本項目項下證券投資、外債等尚保留必要管制的情況下，直接投資外匯管理的改革進度必須考慮到與整個資本項目外匯管理改革進度相協調，防止非持續經營的跨境信貸等其他性質資金混入外商直接投資項下。因此，此次改革注意把握風險防控與適度管理的原則，努力實現投資便利化與風險管理的有機結合。

　　一方面進一步明確管理原則。明確外商投資企業應具備持續經營的基本特征，其投資資金應在經批準的經營范圍內使用并堅持自用原則，禁止借貸資金混入直接投資項下。同時，進一步明確外國投資者依法辦理各項外匯登記及權益確認(驗資詢證)是其獲取后續資金匯兌權益的前提條件，增強企業的合規自律意識。同時，保留有效的管理“抓手”。依托信息管理系統全面采集與外商直接投資全流程相關的資金流出入、結售匯、劃轉等信息，以此作為監測外商投資企業持續、合規經營的主要數據基礎。

　　在新的管理框架下，外匯局的工作重點將進一步向事后核查以及銀行外匯業務合規性方面轉移。調整后的外商直接投資外匯管理更為注重事后核查和統計分析，對于銀行辦理業務的合規性有較高要求。原則上，銀行辦理的直接投資項下外匯業務均應有相應外匯登記信息為前提，銀行要嚴格履行相應的真實性審核及信息報備義務。外匯局對企業的直接管理更多轉變為通過強化銀行合規經營實現的間接管理，合規經營企業的便利化程度有顯著提高。

　　厘清邊界有取舍

　　處理好便利化與防風險的關系，關鍵是要處理好外匯局、銀行、企業三者的關系，清晰界定管理邊界。此次改革充分尊重了企業經營范圍內的自主決策權，盡最大努力滿足企業在資金使用以及賬戶開立等方面的自主選擇要求。新的政策取消了企業在賬戶開立個數以及開戶地點上的限制，放寬了境外放款資金來源以及放款主體的資格限制。上述改革也引起了一些擔憂，主要是顧慮放開大部分直接投資賬戶開戶個數以及異地開戶的限制后，可能引起銀行外匯存款和結售匯業務向金融服務發達地區轉移以及銀行惡性競爭。對此，我們進一步進行了研究，考慮到目前經常項目外匯賬戶也沒有開戶個數限制，且正常經營企業的開戶數量仍受賬戶維護成本及生產經營實際狀況制約，我們最終決定給予企業自主選擇的權力。此外，從監管上考慮，企業開立賬戶的個數在外匯局業務系統中均有統計，異地開戶的企業要接受注冊地以及開戶地的雙重監管，賬戶個數過多的企業也容易被納入非現場核查的關注范圍。對于跨國公司對母公司放款，也存在一部分對資本抽逃的擔憂，對此，我們進一步明確了子公司對母公司放款以該外國投資者已分配未匯出利潤以及按比例享有的未分配利潤之和實際權益為限。

　　新政策還將外商投資性公司在境內獨資設立的外商投資企業采取了區別管理方式。外商投資性公司境內獨資設立的企業與境外投資者直接設立的外商投資企業在匯兌方面有本質區別，前者除資本金結匯以外，并不發生其他實際的跨境資金流動及匯兌業務。以往為配合商務部的外資產業準入管理，外匯局在投資性公司境內再投資方面投入了大量管理成本，但跨境人民幣業務開展以來，投資性公司已經出現大量以跨境人民幣資本金進行境內投資的實例，上述投資也未納入外匯管理。這也證明，外資產業準入管理并不必然依靠匯兌管理把關。從降低外匯管理成本考慮，我們將投資性公司境內全資公司的外匯管理僅限于企業賬戶開立及資本金結匯，不再參照一般外商投資企業進行再投資核準及驗資詢證等日常管理。

　　下一步工作

　　新法規發布后，銀行普遍反映新的管理框架改變了柜臺一線人員以往單憑外匯局核準件辦理外匯買賣業務的現狀，臨柜人員需要了解更多直接投資外匯業務的基礎常識，并對外匯局業務系統有相當了解。總體而言，我們認為，新的管理框架已經將業務流程大幅簡化，銀行辦理業務仍受外匯局登記信息所確定收付匯以及結售匯額度的限制，相關真實性審核材料也都較為明確，銀行柜員只要對業務流程有基本常識即可按系統登記信息辦理業務，在系統運行正常情況下，銀行柜員出現差錯的可能性相對有限。同時，銀行應該牢固樹立結售匯業務最大風險就是合規性風險的意識，認真承擔真實性審核責任，及時準確地做好各項業務反饋與備案工作。

　　此次改革為直接投資外匯管理進一步加速“五個轉變”夯實了基礎。便利化改革大幅降低了外匯局事前審核的工作量，為將工作重心轉向維護國際收支平衡、防范跨境資金流動沖擊創造了條件。但是，要真正實現外匯管理由事前審核向事后監測的轉變，關鍵還是需要外匯局全系統人員真正在思想認識和管理理念上發生轉變。改革不是要弱化管理，而是要尋求管理方式和效果的切實提高。從國際經驗來看，對跨境資金流動的監管將很大程度上依靠對管理數據的科學分析。不會量化就無法管理。下一步外匯局應繼續強化數據監測分析工作，提高非現場核查與精準打擊能力。利用管理數據強化對主體交易及風險特征的分類評估。同時，外匯局也要高度重視與銀行的溝通，新的管理政策初步確立了原則監管的框架，銀行辦理相關業務，尤其是結匯業務時具有一定的自主判斷空間，對于符合管理原則但法規沒有明確規定的可以采取先辦理后備案的處理方式。今后，外匯局尤其要加強對銀行備案信息的分析判斷，從中發現苗頭性問題。

　　作者單位：國家外匯管理局資本項目管理司

改革前業務流程圖

改革后業務流程圖