銀行業案件治理重在治本

　　工商銀行內控合規部總經理 楊婭麗

　　今年以來，針對頻發的銀行業案件，國內銀行業積極主動地開展了案件專項治理。上半年，各銀行業金融機構成功堵截和防范了多起案件發生，其中國有商業銀行成功堵截和防范案件共114件，涉及金額達6億元，堵截率達47%，社會反映良好。同時，通過嚴肅查處已發案件、積極開展自查活動和規章制度的專項清理活動，進一步發現了我國商業銀行內部控制

方面的缺陷和不足，最大限度地消除風險和案件隱患，規范業務操作行為，促進依法合規經營。

　　在案件專項治理取得積極成果的同時，通過反思案件專項治理中暴露的問題、分析原因、查找不足，使我們進一步深刻認識到內部控制制度的建設和執行在防止案件發生方面的本質意義。正所謂“有控則強、失控則弱、無控則亂”，如果銀行能夠具備高效的內部控制制度，絕大多數的案件和損失是可以避免的。痛定思痛，我們在案件專項治理取得明顯成效的同時，必須樹立“重在治本”的理念，不斷完善和加強內部控制機制建設。

　　一、國有商業

　　體制轉軌凸顯內部控制的重要性。體制轉軌時期，源于社會和經濟生活各方面的矛盾和利益沖突，較為集中地反映到國有商業銀行內部。國有商業銀行內部控制建設面對一系列較為典型和突出的問題，其中既有內控制度不健全、傳統不良內控文化的遺留，又有轉軌體制縫隙和利益誘惑，同時還面對各種新產品、新業務和外來的沖擊，金融生態環境不佳。面對不完善的環境約束和缺乏制約的多樣化選擇空間，金融主體的機會主義行為嚴重，是案件的多發時期，風險和案件防范的任務和壓力極為突出，對內部控制提出了更高的要求。

　　國有商業銀行的龐大分支行體系對有效的內部控制提出了挑戰。在我國銀行業中占據主體地位的國有商業銀行，由于歷史和國情的原因，形成了龐大分支行體系和多層級的委托代理鏈條。以工行為例，擁有37萬員工和2萬多個機構，從總行、一級分行、二級分行直到儲蓄所有著多達5級的委托代理鏈條。這種組織結構在擁有龐大網絡優勢的同時，對實現有效的內部控制提出了巨大的管理難題。我國在加入世貿組織過渡期結束后，國內銀行業將面對更為激烈的來自外資銀行的競爭和國際化的監管規則約束，監管法規和標準越來越趨向于國際良好銀行的標準，面對越來越嚴厲對內部控制的監管要求，商業銀行合規壓力也越來越大，對內部控制的要求越來越高。

　　國有商業銀行上市后將面臨多元化的監管要求。股改上市后的商業銀行必須按照上市公司的監管要求和市場紀律強化內部控制建設，不單要滿足銀行業監管當局的要求，還必須符合

　　內部控制是價值創造活動。商業銀行的價值創造活動包括直接創造價值的經營活動和間接創造價值的管理活動。內部控制是典型的圍繞著銀行價值最大化的目標展開的創造價值的管理活動。其價值創造具體表現在三個方面，一是通過完善的內部控制機制可以有效地實現經營、報告和合規三大目標；二是有效控制各種行為，避免各種案件和不合規損失；三是以良好的形象贏得市場信譽。

　　很多人認為內部控制是具有正外部效應的投資，其社會效益大于個體收益，長期收益大于短期收益，投資巨大，而短期回報很小，缺乏強化內部控制建設的直接動力。然而，在透明度增加、社會公眾對金融改革關注程度不斷提升的情況下，商業銀行發生重大案件和風險損失，往往會引發社會公眾對銀行公司治理和內部控制有效性的質疑，從而導致銀行的信譽和形象受到損害。在市場競爭壓力和聲譽影響增強的情況下，內部控制的價值創造特征更為明顯，成為商業銀行核心

　　所有這些因素都要求我們更深刻地認識到加強內部控制在案件專項治理中的重要意義，切實將其作為一項“健康工程”和“生命工程”來系統規劃、精心實施。

　　二、強化案件治理的治本之策

　　針對國有商業銀行內部控制方面暴露出的不足，為強化內部控制，完善風險管理和案件治理的長效機制，應該結合我國銀行業的實際情況以及案件治理中發現的突出問題，重點做好以下幾方面的工作：改善內控環境，強化內控文化建設。良好的內控文化能夠提高全體員工遵章守紀意識，降低內控執行成本，有效防止內部團伙作案，是內控體系建設中非常重要的一個環節，同時也是我國當前銀行內控建設中非常薄弱的一個環節。對于我國國有商業銀行龐大分支行體系和多層級委托代理鏈條所導致的內控效能遞減問題，有著尤其重要的意義。商業銀行要牢固樹立內控優先、審慎經營的內控文化理念，糾正片面追求業務發展的傾向，要把內控和日常工作有機結合起來，不能“兩張皮”或把內控看成是工作以外的負擔。只有當管理層和其他工作人員都認為內部控制是銀行日常業務不可分割的一部分，而非日常工作的額外負擔時，內部控制才最為有效。

　　實施配套的人力資源政策，建立提升內控制度執行力的激勵約束機制。內部控制制度的建設和執行要依靠人、尊重人和激勵人。一方面能夠提高職工的素質，規范員工行為，促使員工更好地按照標準貫徹執行內部控制；另一方面還能夠激發員工遵章守紀的熱情和創造力，有效降低內部控制成本，彌補內部控制的缺陷，取得良好的內部控制效果。

　　健全全員參與的內控管理體系。我國在當前金融生態環境不佳、國有商業銀行分支機構眾多，各地情況差異巨大的現實條件下，要想有效治理金融案件，順利實現股份制改造，就更需要按照現代商業銀行的標準建設和完善內控體系，建立一個符合現代商業銀行營運特點的系統、透明、科學和文件化的內部控制體系，實現對各類風險系統、連續、有效的過程控制。內部控制體系的建設和內控管理是全行的事情，是每一個部門、每一個員工的事情。國有商業銀行內部控制體系建設需要全員參與，全面梳理業務和管理活動的流程，識別、評估業務流程中的各類風險，確定控制措施及要求；要按照“一項業務一本手冊，一個流程一項制度，一個崗位一套規定”的要求推動各業務部門整合和優化內控制度和業務流程；通過五大要素的文件化系統運行，形成對風險進行事前預防、事中控制和事后監督糾正的動態過程和機制。

　　加強內控評價，落實內控問責。內控制度的貫徹落實需要加強內控監督，不僅監督部門要在機制上實行復控，專業部門更需要加強監管。為此，要建立持續的內控評價和考核機制，將內控評價和考核作為商業銀行綜合考評的一項重要內容，設置權重，使考評結果與商業銀行的資源配置密切掛起鉤來。

　　持續的內控改進。銀行業必須根據不斷變化的內部和外部條件持續監督和評估其內部控制制度，并在必要時改進內控制度以保持其有效性。