“內(nèi)戰(zhàn)”升溫

　　競標方案的“收口”行動，在不良資產(chǎn)處置上也遇到了新的變化。

　　廣東省最初的計劃是，通過南方電網(wǎng)股權套現(xiàn)以及爭取中央注資來彌補缺口。2005年12月底，外資入股規(guī)模基本確定之后，廣東省和中央?yún)R金公司探討過如何分攤不良資產(chǎn)剝離的成本，匯金提出的是一個間接注資方案，即通過收購廣東省政府所屬資產(chǎn)如南方電網(wǎng)部分股權，來換取注資。然而，匯金作為直屬中央的特殊主體，應否從事實業(yè)投資，又引發(fā)了爭議，注資方案一再被擱置。

　　南方電網(wǎng)售股一事牽一發(fā)而動全身。在匯金方案不諧后，廣東省需要尋找新的買家。中國人壽集團曾表示有意投資，但條件是入股南方電網(wǎng)與入股廣發(fā)行兩道并進。入股廣發(fā)行，在當時最現(xiàn)實的方案就是加入花旗競標團。5月底，中國人壽和國家電網(wǎng)公司開始同花旗談判。

　　中國人壽顯然是有備而來，在保險資金獲準進入銀行業(yè)的大背景下，綜合經(jīng)營已成為其戰(zhàn)略之舉。由于花旗自身在投資比例上已不能突破，原競標方案設計的花旗40%的持股比例必須退出20%，恰好存在著進入空間。事實上，在“金融安全論”高漲的時候，外界還一度傳出“花旗國壽團”將轉(zhuǎn)化為“國壽花旗團”的說法。

　　“花旗和中國人壽都是比較積極的股東，前者想把廣發(fā)行做成花旗中國，后者也有著打造金融控股集團的計劃，事實上的談判過程會比較長。”一位接近花旗競標團的人士透露，“一個區(qū)別是，法興財團是先戀愛再結婚，花旗財團則是先結婚后戀愛，所以談判的難度比較大。”

　　在中國人壽進入的同時，花旗競標團的原有結構亦發(fā)生了變化。今年2月，有競爭對手向國資委反映，國有大型企業(yè)不應投資于銀行，國資委向某些企業(yè)詢問了投資意向。今年10月，中糧集團最終退出了花旗團。

　　各顯神通

　　“廣發(fā)行故事的邏輯本來很簡單。花旗是去年年底招標的獲勝者。在外資比例不能突破之后，廣東省仍然需要征求花旗的意見，只要它決定不降價，與其簽約是很自然的。”一位參與交易的投資銀行家如此解釋整個招標過程。

　　法興和平安顯然并不甘心接受這一結局。自今年年初以來，各家競標團都使出全身解數(shù)，向決策層和媒體演說自身的優(yōu)勢。

　　與花旗積極的姿態(tài)相區(qū)分，法興更多地塑造一種愿與中方股東和管理層合作的形象，并且明確提出重組后的董事長由中方派出。

　　法興中國區(qū)總裁馬克普瓦耶(Marc Poirie)對記者表示：“我們不是要把別人趕走，自己來控制，我們也不想把廣發(fā)行變成另外一家外資銀行，我們尊重中國現(xiàn)有的法律。”他還舉例稱，2001年法興在捷克收購了Komercni銀行60%的股權，并沒有將之改為法興的名字，“甚至在他們的分支機構也沒有SG的顏色，我們覺得客戶關心的是產(chǎn)品，法興的標志是否在上面不重要。”

　　“法興不想和花旗拼價錢，所以一開始就沒突破25%。”一位知情人士稱，“他們的弱點是在中國的知名度不高，但他們的股東回報率比較高，而且在中國沒有零售業(yè)務，不會形成利益沖突。”

　　今年1月28日，《人民日報》社旗下的中國華聞投資控股有限公司退出法興競標團，其位置由寶鋼集團取代。新來者寶鋼進入過多家金融機構，此前曾與法興合資成立過華寶興業(yè)基金管理有限公司。

　　5月間，按照不得突破外資投資限制的要求，法興提出了外方和中方股權結構更為均衡的方案——法興競標團總共占84.838%股份，法興是第一大股東，占19.99%；中石化和寶鋼各占19.929%。這三家戰(zhàn)略投資者總共占59.848%。此外三家財務投資者占24.99%，其中大連實德、吉林信托各占10%。由于單一外資股東不能超過20%，法國的Proparco(占0.838%)撤出，由加拿大魁北克儲蓄投資集團(簡稱CDPQ)占4.99%。此后法興的財團結構一直維持在這個比例上。

　　一位參與交易的人士稱，中石化是法興團的重要參與者，“如果競標成功，中石化要求委任董事長和董事會秘書，而法興派出行長和財務總監(jiān)，其他主要職位都是市場招聘。”

　　中石化和寶鋼兩家公司在廣東省都有大量的投資，他們確實加強了法興團的誘惑力。在各方競爭僵持不下之際，一度傳出廣東省希望寶鋼和中石化能夠轉(zhuǎn)到花旗財團的說法，“因為存在法律約束，我們不可能這樣做”。寶鋼一位人士稱。

　　在三家競標者中，出價最低的平安一度準備退出。今年2月，平安轉(zhuǎn)戰(zhàn)上海，試圖商談入股上海本地銀行未果，又將注意力轉(zhuǎn)回到廣發(fā)行項目上。“平安四處出擊的方式對其競爭力打了負分。”廣東省一位財務顧問稱。

　　一位接近廣發(fā)行重組的人士透露，由于平安最早積極介入競標，廣東省政府因此傾向于支持平安購買深圳商業(yè)銀行股權。7月28日，平安保險和深商行簽定協(xié)議，平安總共出資49.1億元，占股89.24%，然而即使將深商行和平安銀行整合，也只是區(qū)域性銀行，仍不能滿足平安入股全國性銀行的愿望。

　　今年8月初，平安拋出了一個令人意外的方案，決定向廣東省贈予50多億元現(xiàn)金，并將這一條款作為特別承諾寫入了標書。一位知情人士稱，平安還向廣東省提出購買地方政府債券等具有吸引力的條件。然而，平安的這一設想相當于變相提價，改變了此前約定的游戲規(guī)則。

　　這實在是一項誘人的禮物。廣東省政府要為廣發(fā)行重組支付大約300億元的成本，用以剝離和核銷不良資產(chǎn)；而該筆巨額支出并未納入財政預算，所以廣東省需要通過其他方式來解決。因此，廣東省也曾詢問過花旗與法興有無提價意向，不過最終仍然堅持了游戲規(guī)則，拒絕了平安的提議。

　　平安的優(yōu)勢在于“民族牌”，不過缺乏銀行經(jīng)營經(jīng)驗始終是其短板。為了增加競標砝碼，今年8月初，平安與中銀香港結為伙伴，中銀香港的入股比例為40%。然而，由于中國銀行下屬的中銀國際恰恰在重組中擔任廣東省政府的財務顧問，競爭對手提出其存在利益沖突，一個月后，中銀香港撤出。

　　伴隨著各競標團強力銷售的，是政治高層的頻頻游說，這顯然為廣發(fā)行競標的決策帶來了更為復雜的難題。

　　2006年1月底，美國前總統(tǒng)喬治布什表示以個人名義，建議中國政府支持美國公司收購廣發(fā)行。此后，每一輪歐美高層與中方的會晤，都會引來媒體的一陣騷動。從今年4月國家主席胡錦濤訪美，到9月下旬美國財政部長亨利保爾森訪華，再到法國總統(tǒng)雅克希拉克10月來京，“廣發(fā)行重組定盤”的消息如影隨形。

　　“831大限”

　　2006年4月以后，按照不突破現(xiàn)有政策限制的要求，廣東省曾多次要求各競標團修改和補充法律文件，并給出了5月16日、6月5日等階段性的截止時間。然而，真正具有決定意義的日期卻只有一個，那就是2006年8月31日。

　　今年8月21日，三家競標團收到了最后競標的通知，要求在8月31日下午5點前遞交最終要約，包括《股份認購協(xié)議》正文及一些附表。通知要求，在《付款協(xié)議原則性框架安排》及由競標團提交的最后要約中，購股價格和其他條款都必須明確。中方將根據(jù)最后要約中明確的購股價格、其他條款及對廣發(fā)行未來發(fā)展的影響進行綜合分析，作出最終選擇。協(xié)議要由競標團所有成員充分授權的代表在每頁進行簽字或蓋章確認。

　　針對這一要求，法興在8月31日遞交了相關文件，并且在10月9日、19日又做了補充。花旗雖然亦提供了方案，競標團成員卻沒有全部在文件上簽字。一種解釋是，花旗團的部分成員因為未能通過資格審查而被迫變動(凱雷集團、中糧和第一聯(lián)合資本先后在8月31日后退出了花旗團，取而代之的是IBM信貸)；另一種解釋則稱，花旗團內(nèi)部在具體安排上仍未達成一致意見。

　　由于不斷有人質(zhì)疑競標中是否存在代持、投票權委托以及回購承諾協(xié)議，一位接近競標團的人士對《財經(jīng)》表示，銀監(jiān)會在8月、9月間要求各方承諾無代持、無投票權轉(zhuǎn)讓的安排，三家競標團都作出了承諾。

　　8月31日的二次投標之后，并未給出最后揭標的日期，這使得市場傳聞一日多過一日。“有人和我說是10月20日——但沒有告訴我是哪年。”今年9月底，法興中國區(qū)總裁馬克普瓦耶如是調(diào)侃。

　　大突破，小突破

　　無論如何，在2006年8月31日之后，花旗獲勝的跡象日益明顯。與此同時，花旗競標團的內(nèi)部調(diào)整也愈加頻繁。

　　9月12日前后，凱雷集團從花旗競標團撤出，取而代之的是花旗集團的全資子公司第一聯(lián)合資本(Associate First Capital，下稱AFC)，該公司持股5%，與花旗持有的19.9%的股份加起來達到24.9%。凱雷方面一位人士對《財經(jīng)》解釋，撤出的原因是5%的入股比例太小，不希望因此影響其今后在中國金融領域的其他投資。

　　市場人士分析，花旗競標團引入子公司共同投資，意在實現(xiàn)控制權。由于花旗、中國人壽、國家電網(wǎng)的股權比例十分均衡，如果沒有一個非常信任的股東作為利益共同體，花旗對于廣發(fā)行的控制權難以得到保證。“既然不能突破25%的外資上限，能不能試一試單一外資不得超過20%的限制？”接近花旗財團的一位人士透露，花旗此前也有所摸底。

　　9月中旬，廣發(fā)行競標六人評審小組并未得出結論，而是將本輪競標材料上報到了國務院，花旗仍列在第一位。上報材料之后，廣發(fā)行董事會仍在加緊審查股東資格，并通知競標團成員補充資料。

　　簽約日

　　自8月31日后，廣發(fā)行競標事宜即再無明確的時間表。此后，有關花旗勝出和即將簽約的消息時時傳出，當事各方發(fā)表澄清聲明可謂不絕于耳。

　　10月12日，中共十六屆六中全會結束第二天，香港《南華早報》率先報道了花旗獲批勝出的消息，但旋即被官方否認。據(jù)了解，當時廣東省和銀監(jiān)會有關負責人向國務院領導匯報了情況，結果是再交由廣東省討論。

　　《財經(jīng)》從廣東省金融辦獲悉，此后的主要工作是在廣東省內(nèi)部走程序，并就一些細節(jié)問題進行談判，比如過渡期的員工安置。最為關鍵的問題，就是等待花旗投標團確定財團成員和入股比例，最主要的是兩點：中國人壽的入股比例與單一外資的持股比例。

　　在11月16日簽約前幾個小時，法興和平安收到了廣東省政府財務顧問的來函，稱廣發(fā)行已“選取花旗—中國人壽投資團進入排他性談判和最終簽署協(xié)議”。不過，花旗是從何時進入排他性談判的，人們并不得而知，“大概是‘十一’以后的最后一個月。”法興團的一位人士猜測。

　　11月1日晚，甚至連新華社亦刊出一則引人爭議的報道。當日新華社英文報道引述內(nèi)部人士消息稱，花旗集團和廣發(fā)行交易獲得銀監(jiān)會批準。消息發(fā)出之后，被外國媒體迅速引用，第二天便被官方否認。

　　《財經(jīng)》獲悉，花旗財團原本有意在10月31日之前確定最終投資結構，但惜乎并未談成。

　　法興此時已意在最后一搏。11月10日下午，法興企業(yè)策略主管梅馥蕾女士(Mecereau)通過電話會議對媒體稱：“長期以來產(chǎn)生的謠言、否定及不確定性并不符合廣發(fā)行或其員工的最佳利益。我們亦相信，公平的競爭及透明的決策過程對中國及廣東省的形象及鼓勵未來投資均相當重要。”

　　在花旗一端，11月13日，則作出了最后的成員調(diào)整。一位知情者告訴《財經(jīng)》，在此之前，花旗集團CEO查爾斯普林斯(Charles Prince)告訴手下：“Let’s get it(搞定這個交易)。”由此，IBM全資擁有的IBM信貸(IBM Credit)取代花旗集團全資子公司——第一聯(lián)合資本，持有不到5%以內(nèi)的股份。

　　這意味著花旗試圖進行“小突破”的計劃已被擱淺。如今由IBM入股4.74%，解除了最后一個關鍵性障礙。

　　此后，簽約進入倒計時。11月14日，IBM董事長兼首席執(zhí)行官薩姆帕米薩諾(Sam Palmisano)來到北京參加商務會議；花旗集團CEO查爾斯普林斯和前美國財長、現(xiàn)任花旗集團執(zhí)行委員會主席和董事長辦公室成員羅伯特魯賓(Robert E. Rubin)也自11月13日起奔赴香港開會，這被認為是花旗準備就緒的信號。11月15日，花旗中國區(qū)總裁施睿德從香港到廣州。

　　11月14日，法興一位高管向記者表示，接受花旗勝出的事實，但是“法興并沒有輸”，“這是一個長時間而有趣的戰(zhàn)爭，我認為法興和中方伙伴合作愉快，我們提供了最好的方案。”

　　花旗團擾攘紛紛的持股比例問題，在11月16日晚9時最終確定了下來：花旗集團、中國人壽集團、國家電網(wǎng)公司各占20%的股份，中信信托占12.8488%，普華投資8%，IBM信貸4.74%。花旗與中國人壽、國家電網(wǎng)并列第一，其中，花旗股份的鎖定期是六年，其他股東的鎖定期是三年。花旗沒有增持股份的期權，但三年后可優(yōu)先認購其他股東的股權。

　　據(jù)悉，在首屆17人的董事會中，花旗集團、中國人壽、國家電網(wǎng)公司均可提名三名董事和一名獨立董事。

　　據(jù)悉，廣東省和花旗競標團預計于12月18日完成資金交割，并召開股東大會。目前，銀監(jiān)會正催促他們盡快上報股東資料和股東之間的協(xié)議。

　　在奪標者當中，普華投資是惟一名不見經(jīng)傳者。這家在山東泰安注冊的企業(yè)于去年底第一次出現(xiàn)于花旗競標團，最終獲得了8%的股份。普華投資總裁蔣靖對《財經(jīng)》表示，參與投資的原因是“看好花旗的管理能力以及銀行的增值效應”。

　　蔣靖稱，中國電信設備制造巨頭普天集團是其“股東之一”，但否認其為控股股東。在泰安市工商局查閱這家公司的工商登記資料時，被告知需獲“局長簽字” 方可。普華投資參股廣發(fā)行需要22.6億元資金。

　　尾聲

　　11月21日，簽約后不到一星期，花旗組織的過渡管理委員會已經(jīng)進駐廣發(fā)行。這個七人委員會及其下屬四五十人全部由花旗委派，據(jù)悉，負責人麥克辛克(Michael Cink)來自花旗韓國分行，他被認為可能成為廣發(fā)行的未來行長人選。

　　廣發(fā)行和花旗團最終簽署的協(xié)議包括《股份認購協(xié)議書》、《股東協(xié)議書》、《技術合作協(xié)議書》和《商標許可使用協(xié)議書》。按照廣發(fā)行與花旗集團簽署的技術合作與協(xié)助協(xié)議，花旗集團將向廣發(fā)行提供風險管理、財務控制、信息技術、內(nèi)部控制、公司治理、資產(chǎn)負債表管理、人力資源管理和金融創(chuàng)新等八個方面的支持與協(xié)助。

　　“簽約只是重組的第一步，到交割還有很多工作要做，還有很多先決條件需要滿足”，金融辦副主任李捍東向《財經(jīng)》表示。事實上，廣發(fā)行不良資產(chǎn)處置的最終方案尚未出臺，其中變數(shù)猶存(參見本期“500億重組成本分擔”)。

　　新生的廣發(fā)行還有很多事情要做，從公司治理結構到業(yè)務流程改造。經(jīng)歷了一年半的喧囂與騷動，廣發(fā)行真正的重組才剛剛拉開序幕。-