花旗“不完全”奪標

　　不良資產認定一度是頗具爭議的問題。競標方擔心入股之后，在審計范圍以及雙方認定的范圍以外，暴露出更多不良資產，所以提出政府要按投資額的一定比例提供保障。2005底，三家都接受了保障標準，即最多補償不超過投資額的50%，最長期限為一年。

　　這一保障的含義是，假設花旗在一年內發現審計范圍之外的不良資產，賠償上限是120億元。

　　由于交易完成后將控股廣發行，競標團認為，僅由廣發行為主體來提供保障并無意義，要求由第三方(例如政府、政府控制的實體或其他有相當實力和規模的機構)來提供保障。競標團與廣東省政府就此議題的討價還價，是2005年下半年競標過程中的一個難題，最終達成共識，一直到了當年年底。“中方以政府支持函的方式就補償機制安排與投資者達成了共識。”一位參與其事的投資銀行家說。

　　2005年12月31日，六人評審小組在京開會。據知情者透露，競標團原以為評審小組能夠很快作出選擇，會后便有初步結果上報國務院，隨時等待對外發布消息。孰料評審會開得簡短沉默，評審組成員非常謹慎，沒有表態，對花旗持股比例能否突破20%上限，尤其慎重。

　　最終上報國務院的方案上，三家競標團均列名其中，但花旗名列第一，這意味著花旗可以先進入排他性談判。據悉，當時還規定競標方只能降價，不能再提價。

　　競標過程中，三家競標方都聘請了著名的投資銀行、律師事務所擔當顧問，成本委實不低。花旗的財務顧問是旗下投資銀行花旗環球金融，法律顧問是年力達律師事務所；法興則聘請

摩根士丹利做財務顧問，方達律師事務所做法律顧問；平安聘請了高盛做財務顧問、君合律師事務所做法律顧問。除了畢馬威的

審計報告，外方聘請的會計師事務所也都查看了財務資料。一位參與交易的人士估計，花旗和法興的競標成本有上千萬美元。

　　“這簡直是一場世界大戰，以前沒遇到的情況都遇到了。”在2005年12月揭標以前，一位參與競標的人士向記者慨嘆。然而，人們沒有想到的這只是廣發行重組中的“第一次世界大戰”。歲末年初，來自市場與政策面的消息使得變數橫生，在三家競爭者中重新燃起了戰火——這一場商戰要此想象遠為激烈和復雜。

　　下篇

　　從“志在破限”到“志在成交”

　　由于在2005年歲末的“加時賽”中占得先機，此后每隔一段時間，市場便傳出花旗獲勝的消息。然而，直到近一年之后的2006年11月16日，花旗才最終走進了廣發行五樓的簽約會議室。

　　最直接的障礙來自外資比例的突破問題，這恰與國際金融市場的大背景密切相關。就在廣發行競標如火如荼之際，國有銀行業的改革也是一日千里。

　　2005年上半年建行和中行的引資還困難重重，但在10月27日建行以1.96倍的市凈率在香港上市后，市場風向陡變：一方面，中資銀行股被持續追捧，建行

股票從開盤價的2.35港元一路上升到2月中旬的3.5港元；另一方面，從建行上市之前，國有銀行“賤賣論”和“金融安全”的大討論就已風起云涌，并在2006年3月的“兩會”期間掀起了一個高潮。

　　形格勢禁之下，原來預料的廣發行政策突破空間被急速收窄。今年1月，央行和銀監會負責人在多個場合談到外資持股比例時，均表示突破后就只能作為外資銀行，業務范圍將受到限制。2005年12月底的競標結果，因花旗方案中要求獲得40%股權，出現被顛覆的可能性。

　　2006年4月，廣東省正式接到來自銀監會的明文通知：在中資銀行中，外資持股仍將保持在25%以下，單一外資持股比例不得超過20%。

　　這意味著花旗競標團的結構要重新組合。當被問及花旗在股權比例降低的同時是否要求降價，花旗表示不會降價——由于各競標團不得再提價，此舉確保了花旗團對法興團和平安團的價格優勢。

　　不過，政策面的調整打破了各競標團的內在均衡。“事實上，同一競標團內股東之間的協議是最難談的。”競標團一位成員表示，“股東之間爭執最大的是管理權界定，包括董事會席位和高管任命，而股權比例的變化意味著競標團內部必須重新談判。”

　　由于外資事實上希望能夠獲得對廣發行的控制權，財團內部一直被外界懷疑簽有回購協議或者承諾投資回報；倘或如此，財團成員的任何變化都增加了協調難度。

　　這意味著，接下來的工作將是全方位的調整。

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