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本報記者 鐘華
中國銀行與正式引進的戰略投資者所簽訂的合作協議中，幾乎都有保護性條款。這些條款更大程度上是為了保護外方投資者的利益，如果中方不能實現承諾，付出的將是真金白銀，這將迫使中行進一步完善公司治理和提升風險控制水平
保護性條款正在讓中國銀行經受真正的考驗。
8月31日，中國銀行正式引進新加坡淡馬錫控股(私人)有限公司作為戰略投資者。后者除暫時出資31億美元購買中行10%的股份外，還附帶“享受”不讓這筆投資受到侵蝕的保護性條款。
類似的保護性條款也出現在中行十天前引入的第一個戰略投資者——蘇格蘭皇家銀行的合作協議中。
中行新聞發言人王兆文向《財經時報》強調，保護性條款是針對合作雙方的，具體內容暫不對外公布。
金融專家指出，中行引資協議中的保護性條款，更多的將是保護投資者的利益。這樣的安排并非壞事，它將迫使中行進一步完善公司治理結構，也表明出中行在完善內部風險控制方面有信心。
目前，中行引入海外戰略投資者的工作已基本完成，并已正式認定中銀國際、高盛和瑞銀集團三家公司作為IPO(首次公開募股)的財務顧問和主承銷商。
海外投資者著眼三處
中行引資協議中含保護性條款安排，系由外方投資者披露而來。8月18日，蘇格蘭皇家銀行與中行簽訂戰略投資與合作協議后，其首席執行官弗萊德古德溫透露，簽約包含“一系列保證與保護”安排，“如果發生某些情況，中行需向投資者作出賠償”。
通常，在與中資銀行的引資談判中，外方投資者著眼于三方面：投資價格、退出機制和損失補償。
中行出于保護自身利益考慮(尤其是避免在上市后，投資者進行大規模套利)，對蘇格蘭皇家銀行為首的財團投資鎖定了三年期限，這意味著投資者在此期間，將失去減少損失的退出機制；同時，中行希望將自己的資產賣個好價錢，這就需要給投資者以投資會增值的信心，因此做出對未來超出投資損失約定限額，將進行補償的承諾。
按照資本金計算，中行引資出售資產的價格高于建行，但目前沒有消息表明，后者的引資協議中進行了保護性條款安排，這或許意味著建行在出讓資產的價格上做了讓步。
普蓋茨律師事務所律師張建南認為，保護性條款的安排進一步表明，雖然中國政府已注資600億美元以沖銷銀行壞賬，但仍難消除海外投資者的疑慮。
披露告知先行
過去三年來，中行相繼發生多起丑聞。就在中行引進首個戰略投資者的前一周，原中行副董事長、中行(香港)有限公司總裁劉金寶就以貪污罪被判處死刑，緩期二年執行。
這一系列丑聞對其引資談判造成了巨大影響。一位投資銀行人士向《財經時報》指出，投資者會在盡職調查中對這一系列丑聞行為進行投資價值評估，評估結果最終會反映到出價上，中行此前有意將丑聞披露，有利于投資者的評估。
若今后另有丑聞發生，只要中方履行了有關披露告知義務，一般不會作為啟動保護性條款、進行投資者損失補償的直接理由。
但中行成為上市銀行后，若此前信息披露不充分，上市后暴露出來、并造成股價下跌超過一定幅度，就可能啟動保護性條款給予戰略投資者以損失補償。
暗表中行信心
在張建南看來，保護性條款可能涉及中方在信息披露、風險控制方面的承諾。銀行部分經營業務(比如，非商業性貸款的損失)和關聯交易等造成的損失，也可能會列入其中。
金融專家認為，中行引資協議中的保護性條款安排，更大程度上是為了保護外方戰略投資者利益，如果中方不能實現承諾，付出的就是真金白銀，這將迫使中行強化公司治理和提升風險控制水平。
另一方面，中行能在引資談判中接受戰略投資者提出的保護性條款內容，也表明了中行在提升公司治理和控制風險水平方面的信心。
根據協議，蘇格蘭皇家銀行和淡馬錫控股都會幫助中行提升公司治理水平，并分別派駐一名董事。
事實上，中行在實施股份制改革以來，已采取了系列舉措完善自身的公司治理結構。中行即將啟動一項包括行長在內的全員合規性考核。
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