周小川：公司治理改革是股份制改革的核心

　　由北京科博會組委會和21世紀經濟報道主辦、中經國研經濟咨詢中心獨家承辦的2006中國經濟高峰會于2006年5月23-24日在釣魚臺國賓館、北京國際飯店舉行，本次高峰會的主題為：和諧增長—中國經濟未來五年。新浪財經全程圖文直播此次會議，以下為中國人民銀行行長周小川先生演講實錄：

　　周小川：尊敬的各位來賓，女士們、先生們：早上好！非常榮幸受到這次會議的邀

請做一個發言，算不上主題講演，我想利用這個機會與大家做一個交流。

　　這次會議的主題非常廣泛，而中央銀行通常講的問題比較具體，技術性比較強，我想講一講公司治理結構中的利益相關者問題。為什么覺得這個題目與本次會議有關系呢？這次會議是科技產業的會議，剛才金學洙先生也提到以知識為基礎的產業，以及人才密集型的產業。應該說，這個產業中的公司治理與一些很傳統產業中的公司治理有很大的不同點。另外，這次會議的主題也涉及到關于和諧增長的問題，在新的經濟情況下，公司的發展可能和過去的投資者、雇員之間的關系有一些不同之處。

　　股份制改革是中國企業改革的主流方向，這也在黨和國家的文件中多次強調和明確了。目前，金融企業在股份制改革方面有了很大的發展，大量的金融企業進行了股份制改造，國有商業銀行的股份制改造取得了重大進展，保險公司、

　　從國際經驗來看，國外企業主要是考慮了三個方面的因素。第一是職工特別是高素質人才的積極性調動問題。第二是充分利用職工在參與管理方面的能力和好處。第三個方面就是充分發揮職工對于整個公司管理層在合規性方面、在防止出現舞弊和惡性事件方面所能夠起到的監督和報警的作用。實際上，由于多方面的原因，包括對公司治理發展的方向和對我們自己過去歷史一些失誤的深刻認識，我們在這方面的改革進展還是比較順利的。盡管有些公司提出了職工持股計劃要求，到目前為止還沒有得到實現，但這一工作仍在推進之中。

　　公司治理改革是股份制改革的核心。在金融企業的股份制改革過程中，國家領導人最強調的內容就是搞好公司治理。關于公司治理的一些內容已經寫入了《公司法》，規定是非常明確的，概念也是清楚的，但是公司治理其實還有相當一部分內容是理念性的、原則性的和指引性的，而不是由法律條文明確規定的。其中一個問題就是所謂利益相關者問題，從定義的角度看，利益相關者包括投資者在內，投資者的利益在《公司法》中有明確的規定。講到利益相關者，更多講到的是職工，同時也包括有穩定關系的上下游企業，如供應商，以及債權人，還有一些涉及環境企業，還涉及到社區。

　　在國際上，有大量企業，特別是高科技企業都采用職工持股計劃，有一些不一定是高科技企業，比如美國聯合航空也是采用了職工持股計劃。公司治理概念對中國來講是一個新的事物，我們曾經最早在1993年試圖把公司治理的概念寫入黨和國家的重要文件里面，但是當時由于這個概念沒有被廣泛接受，直到1999年才寫入中央全會的文件。因此，我們還有很多東西需要不斷地學習和探索，在改善公司治理的早期更多強調的是尊重股東的利益，保護股東的利益，建立良好的制衡關系和制衡結構。最初，我們把“公司治理”翻譯為所謂“公司治理結構”，主要是強調公司治理結構的作用。

　　公司治理在各個國家具有自己的特色，并沒有一個統一的模式，但是仍可以歸納出公司治理最基本的內容。盡管各國在公司治理方面的做法不一樣，因為涉及文化傳統、法律制度等等各方面的因素，但是都有一些共同的核心內容，這體現在兩個重要文件之中，大家應給予注意和研究，一個是1999年經合組織(OECD)關于公司治理結構的宣言，另一個是2004年經合組織對公司治理結構指引的修改意見。在1999年經合組織公司治理指引的文件中，對利益相關者在公司治理結構中的作用是作為五項原則之一來介紹的，也就是明確提出公司治理結構框架中應該明確利益相關者的合法權利，并且鼓勵公司和利益相關者在創造財富和工作機會，以及為保持企業財務健全所進行的積極合作。在這方面，文件列出了四項內容：第一項是公司治理框架中保證利益相關者受到法律保護的權利受到尊重。第二項是利益相關者受到法律保護，在其權利受到侵害的時候應該有機會得到有效的補償。第三項是公司治理結構框架應該建立使利益相關者的參與有助于提高公司經營效益的機制。要特別強調的是，文字上描述的是公司治理框架使利益相關者發揮不同的作用，但他們在多大程度參與公司的管理，應該根據國家法律和慣例，不同公司要有不同參與的機制，例如董事會的雇員代表制，雇員

　　經過幾年公司治理的實踐，在2004年經合組織對公司治理指引又做了一次修訂。在這個修訂版中，更加強調利益相關者和投資者的保護，強調員工和債權人作為利益相關者的權利。主要有以下幾個方面的內容：一是應該明確提出發展和提高員工參與的程度和機制，利益相關者包括單個員工和代表機構，應該就董事和公司的違法和不道德行為自由地表達他們的看法，員工表達的看法和員工表達看法的權利應該受到重視和保護，要建立信息安全送達董事會的渠道。二是提高參與機制，使員工掌握的特殊技能快捷地為公司所用，從而提高公司的直接和間接收益。公司參與機制的例子包括董事會中增加職工的代表，實施員工持股計劃，包括養老金投入在內的利潤分享機制等等。養老金投入應該建立一個獨立的基金，基金托管人應該獨立于公司的管理層等。三是強調債權人在公司治理中扮演的角色，強調債權人對公司運作發揮外部監管者的作用，并提出建立有效的清償框架，以及有效的債權人執行機制。這是對有效公司治理的重要補充，是對股東利益的有效保護，對員工和債權人的關注在新的指引版本中又被提升到更重要的高度。

　　中國也要參照國際經驗，同時發展有中國特色的社會主義制度。從社會主義經濟角度來講，員工的地位和員工參與管理的程度應該能夠做得更好，但是這并不等于說我們已經有了制度性的或原則性的框架，而是需要我們在今后的實踐中不斷探索，不斷闖出新的經驗。

　　為什么許多傳統的西方國家相比，我們現在在這方面的進展反而處于相對落后的狀況？這在很大程度上是由于歷史上產生的一些失誤。我們說對任何一個國家來講，解讀歷史，解讀自己的經驗和教訓都是一件重要的事，有時候也是困難的事情，有時候甚至有可能解讀不對。中國在員工持股問題上，在九十年代初曾經出現很大混亂，所以這件事一旦提起來很多人有一種恐懼，或者是立即出現否定的反應。當時所出現的就是所謂職工股、原始股，那時候的做法在制度上來講有很大問題，沒有明確的制度規定，而且企業當時主要是處于內部人控制的狀況，職工股的操控或安排基本上由內部人所掌控的，同時又沒有經過律師事務所，提供的法律服務，以及必要的法定程序，從而出現了大量舞弊賄賂等現象。

　　另外，九十年代上半期的時候，任何一支股票只要一上市，就在行政定價和市場定價有一個跳升，而且跳升幅度非常大。這是因為行政定價是有問題的，定價過低，一旦上市就有一個調升，中間有一個巨大的利益空間，變成了利益輸送的機制。我們說現在這些條件已經改變了，公司法越來越明確了，也不會再出現完全由內部人控制情況下，不經過任何程序，甚至沒有任何職工名單就搞職工股的可能性。同時，市場也開始成熟了，也不是每支股票上市以后，都有所謂原始股價值跳升這樣一種巨大的機會。甚至說市場對定價越來越理性，一些初始定價過高的股票，在上市過程中甚至可以沒有什么上升。所以，在這種情況下，跟過去所擔憂的很多問題相比，現在條件發生了很大的變化。借鑒世界上很多的事例，我們要認真地、冷靜地、超脫常規地來解讀自己的歷史，總結自己的經驗和教訓。

　　從世界來看，也有一個非常重要的例子，就是美國人對于1929年經濟大蕭條、經濟大危機的解讀。這個解讀和最開始的初始反應、和30、40年代的反應很不一樣，并在這個問題的研究中產生了好幾位諾貝爾經濟學獎獲得者。因為他們通過真正客觀的挖掘以后，找到了那時候的問題所在。當然，并不是說這個問題已經完全客觀地解決了，還可以繼續討論和進一步研究。我想借這個機會強調的是，中國企業改革的方向是股份制改革，公司治理是股份制改革最核心的內容，公司治理原則中不可缺少的一項就是利益相關者的安排問題，他們的權利、他們的作用和他們的保護問題，而這些問題需要我們進一步的研究，并結合中國自己的情況，結合自己的經驗和教訓，能夠在這方面有所推進，這樣有利于和諧增長，特別會有利于科技型企業、人才密集型企業和以知識為基礎的公司的健康發展，為

　　我就匯報這些想法，說得不對地方，請大家批評指正。

　　謝謝大家！