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　　來源：中金公司銀行業(yè)團隊

　　文章：行健方能致遠——監(jiān)管機構就P2P平臺暫行管理辦法征求意見

　　事件：銀監(jiān)會等部門就《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動暫行管理辦法》征求意見。

　　監(jiān)管機構框架確立。銀監(jiān)會負責制定統(tǒng)一的政策措施和監(jiān)督管理制度，地方金融監(jiān)管部門負責注冊地在本轄區(qū)內(nèi)P2P企業(yè)的備案管理、規(guī)范引導、風險防范和處置工作。這個辦法對備案不設置條件，對網(wǎng)貸業(yè)務以負面清單形式劃定了業(yè)務邊界，并要求資金必須由符合條件的銀行業(yè)金融機構進行存管。同時，管理辦法給出了18個月的整改期。

　　堅持信息中介定位，明確規(guī)定不得自身為出借人提供任何形式的擔保。管理辦法明確P2P平臺不能向出借人提供擔保或者承諾保本保息，宜人貸目前采用的風險保障基金(Risk Reserve Fund)的模式是否符合要求存在疑問。但由于管理辦法允許網(wǎng)貸機構引入第三方機構進行擔保或者信用保障保險，目前看對陸金所模式影響不大。第三方擔保公司或保險公司是否能與P2P平臺擁有共同的實際控制人，這還需要監(jiān)管政策進一步明確。

　　P2P平臺向綜合財富管理平臺的商業(yè)模式遷徙面臨挑戰(zhàn)。管理辦法規(guī)定P2P平臺不能發(fā)售銀行理財、券商資管、基金、保險和信托產(chǎn)品，不能從事股權眾籌、實物眾籌等業(yè)務，不能與其他機構投資、代理銷售、推介、經(jīng)紀等業(yè)務進行任何形式的混合、捆綁、代理。通過P2P平臺吸引客戶流量、再通過財富管理業(yè)務進行變現(xiàn)的商業(yè)模式受到挑戰(zhàn)。

　　銀行股估值有底。截至2015年11月末，全國正常運營的網(wǎng)貸機構共2612家，撮合達成融資余額4000多億元，但其中問題平臺數(shù)量1000多家。我們理解，P2P暫行管理辦法的出臺是政府主動化解金融風險措施的一部分。2016年雖然信托、信用債市場違約事件會顯著增多，但由于政府正主動采取措施，出現(xiàn)系統(tǒng)性恐慌的概率顯著降低。H股銀行隱含的不良資產(chǎn)率為12.2%，安全邊際已經(jīng)較為明顯。A股銀行隱含的不良資產(chǎn)率為5.7%，雖然安全邊際不夠大，但仍具備板塊博弈價值。

　　作者：顧崇倫，原人人貸首席運營官，現(xiàn)人人操盤CEO。

　　今天P2P行業(yè)期待已久的監(jiān)管細則終于有動靜了，《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法(征求意見稿)》發(fā)布。從這份文件中，我們可以看到監(jiān)管的一些態(tài)度和措施，并且對于P2P公司從現(xiàn)在開始如何具體實施，以在這18個月的過渡期內(nèi)符合監(jiān)管要求都有所指導。整體上，征求意見稿對于各主體的責任進行了明確，并且列出了一些負面清單，同時也提出了一些正面要求。

　　下面我們摘選一些對P2P平臺有價值參考的點，并對部分進行逐條分析評論：

　　1、  借貸主體確認：本辦法所稱網(wǎng)絡借貸是指個體和個體之間通過互聯(lián)網(wǎng)平臺實現(xiàn)的直接借貸。個體包含自然人、法人及其他組織。

　　這一條明確了網(wǎng)絡借貸主體既可以是自然人，也可以是法人及其他組織。因此目前P2P企業(yè)的個人借貸和部分企業(yè)借貸行為主體都適用。

　　2、  備案登記要求：向地方金融監(jiān)管部門備案登記，地方金融監(jiān)管部門有權對備案后的機構進行評估分類，同時需要向通信主管部門申請電信業(yè)務經(jīng)營許可。

　　對P2P提出了明確的備案登記要求，這樣至少監(jiān)管部門對于到底有多少P2P和P2P的數(shù)據(jù)統(tǒng)計更具有權威性了，也利于監(jiān)管。這里并沒有明確所謂的地方金融監(jiān)管部門是指地方金融辦還是指地方銀監(jiān)局，根據(jù)往常，一般對地方銀監(jiān)局的稱呼為派出機構，所以猜測金融辦的可能性較大。

　　3、  更名要求：開展網(wǎng)絡借貸信息中介業(yè)務的機構，其機構名稱中應當包含“網(wǎng)絡借貸信息中介”字樣，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　這一條看來是對P2P的命名規(guī)則有要求了，之前P2P機構多數(shù)以可以獲得金融信息服務字樣的稱號為榮，但目前來看應該是不存在名稱中帶有此類字樣的P2P機構的，不知道是不是所有的P2P真的都必須要去做一次更名。

　　4、  網(wǎng)絡借貸行業(yè)中央數(shù)據(jù)庫：按照法律法規(guī)和網(wǎng)絡借貸有關監(jiān)管規(guī)定要求報送相關信息，其中網(wǎng)絡借貸有關債權債務信息要及時向網(wǎng)絡借貸行業(yè)中央數(shù)據(jù)庫報送并登記。

　　這是我首次看到網(wǎng)絡借貸行業(yè)中央數(shù)據(jù)庫的說法，對于行業(yè)來說應該是個好事，但是這個網(wǎng)絡借貸行業(yè)中央數(shù)據(jù)庫到底是個新建的機構還是目前的某家機構比如上海資信，是個值得期盼的事情。

　　5、  線下業(yè)務限制：除信用信息采集、核實、貸后跟蹤、抵質押管理等風險管理及網(wǎng)絡借貸有關監(jiān)管規(guī)定明確的部分必要經(jīng)營環(huán)節(jié)外，網(wǎng)絡借貸信息中介機構不得在互聯(lián)網(wǎng)、固定電話、移動電話及其他電子渠道以外的物理場所開展業(yè)務。

　　這一條是比較重要的，總體來說是對線下理財端進行了限制或者說完全禁止P2P機構設立線下理財機構。而對于線下的資產(chǎn)端來說，即使作為貸款端銷售的角色，也可以以信用信息采集合適和貸后管理的名義存在，不會受到太多的影響。

　　6、  借貸決策主體：網(wǎng)絡借貸信息中介機構不得以任何形式代出借人行使決策。每一融資項目的出借決策均應當由出借人作出并確認。

　　這一條幾乎影響所有的P2P機構，也必然是所有P2P機構最關心的，因為目前主流的P2P理財，除了單獨的標的投資外，絕大多數(shù)的投資幾乎都是P2P平臺通過某種理財計劃形式存在的，當然這里面不單單是投資決策的問題，很多還隱含著資金池和期限錯配的問題。但是這里要求每一融資項目的出借決策均應當由出借人做出并確認，事實上在目前的P2P公司來說，是完全無法做到的。所以具體如何實施，還是需要看監(jiān)管主體對于投資決策確認的定義，是否可以提前確認，可以批量確認，確認某些屬性而不是具體標的，等等。

　　7、  禁止行為：禁止行為較多，摘選最重要的一些來說，首先要注意一個措辭，“網(wǎng)絡借貸信息中介機構不得從事或者接受委托從事下列活動”，這里明確提到了一個委托從事，將很多可能的措辭解釋都給擋在了門外，尤其是代銷類的。

　　簡單闡述主要禁止行為如下：

　　不得自融：利用本機構互聯(lián)網(wǎng)平臺為自身或具有關聯(lián)關系的借款人融資；

　　不得搞資金池：直接或間接接受、歸集出借人的資金；這個間接的用詞比較巧妙，對于特殊借款人債權轉讓的模式，以及很多網(wǎng)站都存在的活期或定期類的產(chǎn)品多少會有影響，具體還要看具體的規(guī)則。

　　不得保本保息：向出借人提供擔保或者承諾保本保息；

　　不得期限錯配：將融資項目的期限進行拆分；

　　不得代銷金融產(chǎn)品：發(fā)售銀行理財、券商資管、基金、保險或信托產(chǎn)品；這一條對目前不少主流P2P可能會產(chǎn)生比較多的影響，目前來說，類似人人貸、積木盒子等P2P平臺均向多元化資產(chǎn)的方向轉型。所以P2P企業(yè)不得發(fā)售相關產(chǎn)品的規(guī)定，結合上面提到的“不得接受委托”從事，那么沒有辦法再簡單的去說，我P2P公司就是流量通道，我的合作伙伴擁有銷售資質即可。長期看來，勢必此類業(yè)務需要P2P公司去獲取相關對應的銷售資質牌照。

　　不得從事配資業(yè)務：向借款用途為投資股票市場的融資提供信息中介服務；

　　不得從事股權眾籌、實物眾籌業(yè)務。原則上股權眾籌根據(jù)證監(jiān)會[微博]有獨立的規(guī)則，P2P公司如果希望從事相關業(yè)務，需要單獨設立實體遵守相關規(guī)則即可。至于實物眾籌本身屬于商品預售范圍，之前證監(jiān)會的眾籌相關的文件中也沒有做特殊的規(guī)定，此次反而在這里提及，不過目前來看做實物眾籌的P2P肯定是極少數(shù)的，影響不大。

　　8、需要做的事情：

　　審計：聘請有資質的會計師事務所進行年度審計，并在上一會計年度結束之日起4個月內(nèi)向地方金融監(jiān)管部門報送年度審計報告。第一次明確提出了審計要求，這一點對于很多P2P公司來說是不小的負擔，但在實際操作過程中也容易流于形式，僅僅是增加了公司的成本支出。

　　銀行資金存管：選擇符合條件的銀行業(yè)金融機構作為出借人與借款人的資金存管機構。明確了銀行存管的地位和要求。同時還有這么一條，明確了資金存管機構的地位“資金存管機構承擔實名開戶和履行合同約定及借貸交易指令表面一致性的形式審核責任，但不承擔融資項目及借貸交易信息真實性的實質審核責任。”這與之前的分析一致，資金存管機構無法識別欺詐所以僅僅可以承擔表面一致性任務，為所有動作留痕。

　　網(wǎng)絡信息安全

　　信息披露：

　　1. 網(wǎng)絡借貸信息中介機構應當實時在其官方網(wǎng)站顯著位置披露本機構所撮合借貸項目交易金額、交易筆數(shù)、借貸余額、最大單戶借款余額占比、最大10戶借款余額占比、借款逾期金額、代償金額、借貸逾期率、借貸壞賬率、出借人數(shù)量、借款人數(shù)量、客戶投訴情況等經(jīng)營管理信息。

　　2. 定期以公告形式向公眾披露年度報告、法律法規(guī)、網(wǎng)絡借貸有關監(jiān)管規(guī)定及工商登記注冊地省級網(wǎng)絡借貸行業(yè)自律組織要求披露的其他信息，內(nèi)容包括但不限于機構治理結構、董事、監(jiān)事、高級管理人員及管理團隊情況、經(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告、風險管理狀況、實收資本及運用情況、業(yè)務經(jīng)營情況、與資金存管機構及增信機構合作情況等。

　　電子簽名：各方參與網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動，需要對出借人與借款人的基本信息和交易信息等使用電子簽名、電子認證時，應當遵守法律法規(guī)的規(guī)定，保障數(shù)據(jù)的真實性、完整性及電子簽名、電子認證的法律效力。明確提出了電子簽名的必要性，但是對于電子簽名機構的認定并沒有明確提出，目前來說既有CFCA等官方背景的電子簽名機構也有一些創(chuàng)業(yè)公司提供類似的服務，從法律實際操作角度來看，如果有明確的機構指定對于基于電子簽名的合同違約后的效力等認定會更有幫助。

　　數(shù)據(jù)報送：網(wǎng)絡借貸信息中介機構應當加強與金融信用信息基礎數(shù)據(jù)庫運行機構、征信機構等的業(yè)務合作，依法報送、查詢和使用有關金融信用信息。

　　9、  破產(chǎn)隔離：網(wǎng)絡借貸信息中介機構清算時，出借人與借款人的資金分別屬于出借人與借款人，不列入清算財產(chǎn)。

　　這是對理財人和平臺的切實保護，有了明確的破產(chǎn)隔離，一旦企業(yè)破產(chǎn)清算，只要企業(yè)是合規(guī)運營的，破產(chǎn)隔離使得理財人的資金清算的優(yōu)先級別得到了充分保障。

　　10、過渡期安排：本辦法實施前設立的網(wǎng)絡借貸信息中介機構不符合本辦法規(guī)定的，除違法犯罪行為外，由地方金融監(jiān)管部門要求其整改，整改期不超過18個月。

　　以上種種，給予P2P公司18個月轉型，這個時間相對而言是比較長的了。但是鑒于很多的具體制度規(guī)則，比如如何認定資金池、期限錯配、代售理財產(chǎn)品的處理等，還是要等待更多更具體的制度方可具體執(zhí)行的。

   本文源自公眾號：金羊毛工作坊