文/馮琦 編輯/靖立坤

　　十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》明確要求，要有序提高跨境資本和金融交易可兌換程度，建立、健全宏觀審慎管理框架下的外債和資本流動管理體系，加快實現人民幣資本項目可兌換。對此，外匯管理部門積極貫徹落實，并抓住機會整合作為外匯管理改革載體的跨國公司各項試點政策，簡政放權，適時推出和深化跨國公司資金集中運營試點政策改革，通過創新賬戶體系和資金共享方式，提高資金匯兌和運用的便利化程度，擴大企業適用范圍，取得了良好的經濟社會效益。

　　歷史沿革

　　一直以來，外匯管理都在積極推動貿易投資便利化，努力服務實體經濟發展。其中，通過選擇需求迫切、公司治理結構良好、資金集中管理經驗豐富、能夠熟練利用境內外兩個市場和資源的跨國公司開展的各項外匯管理政策改革和試點，為統籌境內外資源、穩步有序推動資本項目可兌換奠定了基礎。

　　早在2003年，外匯局就擬定了關于跨國公司及其境內關聯公司向境外支付由境外總公司或境外關聯公司代墊的或本公司分攤的各類服務貿易費用的售付匯管理政策，在北京市、上海市、深圳市試行之后，于2004年8月1日起在全國推行。試點政策的本質是服務貿易集中收付匯，如償還境外公司代墊的外籍員工工資及福利津貼、在境外的社會、醫療、養老等保險費用，償還境內員工海外差旅費、境外培訓費等，以及支付分攤的專利使用費、特許權使用費、技術引進費等。之所以選擇服務貿易作為突破口開展跨國公司集中收付匯，主要是當時貨物貿易仍然實行嚴格的逐筆核銷制度，而資本項目管理仍以行政審批為主，在企業準備和政策突破方面均不適宜集中收付匯。

　　2004年，在服務貿易集中收付匯全國推廣的同時，外匯管理在前期部分跨國公司試點外匯資金內部集中運營基礎上，對跨國公司內部外匯資金集中運營管理做了進一步改革，允許境內成員公司之間或者境內成員公司與境外成員公司之間相互拆放外匯資金，以降低跨國公司財務成本，提高資金使用效率。這是在資本項目管理進程中推進便利化的實質性舉措，標志著跨國公司資金集中運營管理從主要是經常項目創新逐漸過渡到以資本項目為主的全口徑改革創新。具體方式可通過財務公司辦理，也可通過銀行以委托放款方式辦理；符合條件的境內外成員公司，還可以直接放款方式辦理。其中從境外成員公司拆入外匯資金的，仍需遵守外債管理規定。之所以對資金集中管理和拆放通道加以明確具體的規定，主要是考慮當時貸款通則等法規對企業之間的借貸關系有著明確的規定。

　　2005年，為貫徹落實國務院批準上海浦東新區綜合配套改革試點精神，外匯管理在前述試點基礎上繼續在上海浦東新區進行外匯管理體制創新：允許跨國公司在委托貸款框架下，以外匯頭寸日內集中方式對境內成員公司的外匯資金集中管理；同意在浦東設立財務中心或者資金中心的跨國公司，可開立離岸賬戶集中管理境外成員公司的外匯資金；允許跨國公司購匯向境外放款。2006年，為貫徹落實國務院關于天津濱海新區開發開放的文件精神，外匯管理有序放開新區企業集團外匯資金集中管理和運作：允許集中辦理進出口收付匯，在委托貸款的框架下實行境內成員公司外匯頭寸集中管理；允許在新區設立財務中心的企業集團開立離岸賬戶，集中管理境外成員公司外匯資金和經批準的境內成員公司購匯境外放款。通過這兩個地區的試點，在前期服務貿易和現金池管理創新基礎上，初步建立了跨國公司境內外外匯資金聯動的管理模式，將跨國公司境內外資金集中管理向前推進了一步，也為當前推出的跨國公司資金集中運作政策整合奠定了基礎。

　　2008年，為進一步便利跨國公司集約化經營，提高資金使用效率，推出了企業集團財務公司開展即期結售匯業務，允許企業集團財務公司開辦即期結售匯業務，包括自身結售匯業務和對企業集團成員公司的結售匯業務；2009年，又進一步簡化境內企業境外放款和境內企業集團的內部成員企業外匯資金集中運營管理政策，提高境外放款額度，允許境內成員企業相互拆放外匯資金和實施外幣資金池管理，允許通過內部財務公司開展即期結售匯業務等。其中外幣資金池業務需要選擇主辦企業，自行集中吸收成員企業外匯資金并對成員企業開展委托貸款業務。這時跨國公司業務創新已經包括經常和資本項目，并允許內部結售匯，大大便利了跨國公司充分利用成員內部境內外資源和市場，充分發揮市場聯動的效應，從而促進了境內的市場化建設。

　　這些業務創新和政策試點，一方面，在切實支持實體經濟的發展，便利企業辦理業務，節約財務成本，實現風險可控的同時，也提高了銀行全球現金管理能力，增強了其在國際銀行業的競爭力；另一方面，通過跨國公司聯動境內外市場，也推進了資本項目可兌換進程。特別是在管理思路和理念方面，促進了外匯管理工作人員從重事前審批向重事后監測的轉變，為后來外匯管理“五個轉變”的提出和落實，奠定了重要的思想和實踐基礎，并最終催生了當前實施的跨國公司資金集中運營管理政策。這對于實現全球資金在中國的集聚效應，促進金融服務和地區甚至國際結算中心在中國的落地，提升服務貿易水平，加快經濟發展過程中結構和方式的轉變，具有重要的現實意義。

　　試點政策解讀

　　在過去十年中，先后推出的跨國公司服務貿易集中收付匯、內部外匯資金集中運作、即期結售匯、外幣資金池等改革措施取得了良好的效果，大大節約了企業資金使用成本，也為企業帶來了實實在在的好處。但各項政策分散于不同的文件由不同的部門實施，形不成合力，無法形成一條風險可控積極推進資本項目可兌換的有效路徑。基于此，外匯管理部門解放思想，于2012年按照主體監管和切實服務企業實際需要原則，對跨國公司各項政策創新進行了全面研究和整合，并于當年年底推出跨國公司總部外匯資金集中運營管理試點，以期通過建立國內外匯資金主賬戶和具有離岸性質的國際資金主賬戶聯動框架，全面整合和推行經常項目集中收付匯、貨物貿易軋差結算、境內資金集中管理、境外資金集中管理、境內外資金通道政策。此后，又分別于2013年擴大試點地區和企業范圍，2014年進一步在全國范圍全面實施試點政策，并統一了市場準入標準和政策范圍。這將有利于探索出一條風險可控的資本項目可兌換之路。

　　從內容上看，跨國公司資金集中運營最明顯的特點就是國際資金主賬戶和國內資金主賬戶的兩賬戶框架。之所以設計兩個賬戶體系，主要是兼顧當前我國外匯管制現狀，循序漸進推進改革，避免對現行管理體制形成根本性沖擊，用看得見的“防火墻”對境內外資金加以有效隔離，便利資金監管和統計，防范外匯收支風險。在總量實施額度控制前提下，允許國際資金主賬戶和國內資金主賬戶進行無因劃轉，達到境內外資金互相融通目的，以便跨國企業充分利用境內外資金資源。此部分資金劃轉不區分性質，不審查真實性，基本實現可兌換，但實施額度控制。調入資金不超過境內成員企業全部外債可用額度，調出資金不超過境內成員企業全部所有者權益的50%；特別需求可以通過所在地外匯局集體審議方式處理。銀行辦理此類業務時，需要注意此類業務多適用境內外都有成員企業的跨國公司，單一企業集團一般應沒有類似資金融通業務。為進一步方便跨國公司節約財務成本，特別是多個賬戶的管理成本（一般國際經驗一個賬戶的管理成本約每年1萬～2萬美元），跨國公司也可以選擇只開立一個賬戶實現前述全部功能。如單一企業集團只開立一個賬戶，或者集中管理境內成員資金，同時共享外債額度；或者集中管理境外成員資金，同時共享境外放款便利。

　　其次，國際資金主賬戶資金來源不受限制，和境外往來自由，無需審核真實性。資金余額既不納入銀行外債也不納入主辦企業外債規模管理，但主辦企業需要辦理外債登記。該外債登記僅作為統計使用，不實行規模管理。除考慮風險防范不允許賬戶內資金結匯外，該賬戶也基本實現可兌換。但由于該賬戶具有離岸性質，在存款利率和稅收方面存在一定不足。目前該賬戶資金存量較少，利用效率不高。國內資金主賬戶資金來源，除部分規定的境內外匯貸款暫不納入集中管理外，其他外匯資金均可集中管理，和境外的經常項目收付以及結售匯也無需審核真實性，憑支付指令辦理即可；但銀行需要按照了解客戶、了解業務和盡職調查原則審核真實性，對資金性質不明或者存在合理懷疑的，仍需審核單證并留存5年備查。國內資金主賬戶外債資金和外商直接投資項下外匯資金包括外匯資本金、資產變現賬戶資金和境內再投資賬戶資金等，可以在境內成員企業之間調劑使用，并按照意愿結匯方式辦理結匯。結匯由跨國公司指定的主辦企業通過其開立的國內外匯資金主賬戶辦理；結匯所得人民幣資金應劃入主辦企業對應開立的人民幣專用存款賬戶(資本項目-結匯待支付賬戶)，并需經開戶銀行審核真實性后直接支付，同時留存相關單證5年備查。有關單證，可以是主辦企業經營范圍內所涉單證，也可是成員公司經營范圍內所涉單證，原則是誰使用資金誰提供單證。結匯后的資金使用應遵守現行外匯管理規定，不得用于外匯管理禁止的用途，如違反規定購買理財和信托產品、非自用房地產等。對部分需要集中管理本外幣資金的企業，也可以利用國內資金主賬戶進行，對此外匯管理政策是開放的。

　　最后，統一了企業選擇標準和程序。無論是跨國公司還是單一企業集團，中資企業還是外資企業，民營企業還是國有企業，只要符合一定資產和涉外收支規模、有真實業務需求（包括年度外匯收支規模1億（含）美元以上的跨國公司（成員企業合并計算）或單一企業集團，近三年無重大外匯違規行為、貨物貿易分類結果為A類），就可以與銀行合作細化業務流程和辦理方案，以平等資格通過外匯局備案后辦理資金集中業務。但深化改革試點工作并非一步到位，而是分階段推進：優先考慮業務需求突出、內控機制健全、風險把控能力強的企業，并以實體經濟需求為導向，適應外匯收支形勢發展需要，實事求是，本著循序漸進，扎實穩步實施的原則，按客觀市場條件適當控制企業范圍，不搞遍地開花，不強求企業參與試點。其中，境內外都有關聯公司的，可以申請實施全部集中業務，如經常項目集中收付匯、貨物貿易軋差結算、境外放款和外債資金集中管理、境內外資金通道業務等。如果是單一企業集團，也可以按照實際業務需求只開立國內外匯資金主賬戶，辦理經常項目資金集中收付匯和貨物貿易軋差結算，或者只辦理境外放款和境內資金池業務；也可以只申請開立國際資金主賬戶，將留存境外的資金調入境內存放在該賬戶。需要指出的是，考慮當前貨物貿易總量核查制度，貨物貿易集中收付匯和軋差結算，仍需按照貨物貿易核查規定將被集中和軋差結算的資金流進行還原申報，以便企業物流和資金流的總量對應核查，主辦企業和銀行需對此加以明確并遵守。

　　試點效果明顯

　　目前,共有北京、上海、廣東、江蘇、浙江、湖北、天津、福建、河南、四川、深圳、青島等12省市73家企業參加了前期試點,涉及企業2200多家，12家中外資銀行承辦試點業務。

　　從前期試點效果看，一是降低了企業財務成本，促進了貿易投資便利化。試點企業把國內外分散的資金管理權集中到中國區總部，利用境內外資金通道的便利性，實現了境內外資金一體化調配運營；順利開展了凈額結算等創新業務；優化了資金計劃和結算流程，降低了經營成本。如某外資企業自試點以來僅軋差凈額結算一項，每年即可減少結算量90%，節約成本1500萬美元。某中，資企業通過境內外資金通道雙向資金融通，解決境外成員資金需求，比原來通過紅利匯出方式節省財務成本約3500萬美元。另有一家中資企業將集中的外匯資金存放銀行享受大額外幣存款利率，比資金分散存放銀行享受的外幣存款利率取得利差收益多近1700萬美元。二是“總部經濟”政策環境優化，吸引了“資金結算中心”等在華設立，為產業結構轉型升級創造了條件。試點政策將境內外外匯結算業務、資金池業務、外債和境外放款業務集中在跨國公司總部，帶來了金融資源聚合效應，有利于吸引跨國公司在華設立“資金中心”和“管理中心”，提升我國利用外資質量，打造中國經濟發展的升級版。如某外資企業在我國境內成功實施了首個貨物貿易凈額結算案例，成為其集團內部全球第二個區域結算中心；更多外資企業將中國區財務管理中心提升為亞太區財務管理中心，負責整個亞太地區的資金管理。三是銀行服務水平得到提高，競爭力增強。試點涉及的國際資金歸集運用、集中收付匯和軋差凈額結算業務，屬國內首次嘗試。從試點情況看，12家參加試點的銀行在業務流程、風控手段和服務理念上不斷調整適應企業需求，能夠及時、高效地為試點企業建構資金池各項業務，也積累了豐富的業務經驗。銀行服務跨國企業的資金池集中管理模式得到升級推廣，業務范圍拓展到為跨國公司開辦全球現金管理。試點企業因此在提升跨國公司全球范圍內融通內部資金管理能力的同時，在銀行的外幣存款、國際結算、結售匯等國際業務的市場份額也穩步增加。四是風險防范措施得到了檢驗，外匯收支風險可控。試點對資金通道實行額度管理，所有試點業務均有監測統計。軋差凈額結算、集中收付匯等還原信息已通過改造金宏系統實現了電子化采集，外債、對外放款額度使用情況電子化統計已納入資本項目信息系統二期工程。目前，企業使用集中后的外債和對外放款額度有限：企業外債總額度使用率為23%；對外放款總額度使用率為10%。五是發揮了為人民幣資本項目可兌換探索新途徑，積累新經驗的作用。開放的資本項目試點政策提供了觀察資本項目可兌換后企業跨境資金運作方式以及外匯管理手段是否有效的試驗“窗口”。軋差凈額結算等突破傳統外匯管理原則的業務模式，通過改進金宏系統等得以實施，成功挑戰了傳統外匯管理理念。無論是外匯局工作人員還是銀行、企業從業人員，對外匯管理改革和資本項目可兌換進程認識均進一步加深，是貫徹落實“五個轉變”的一次成功嘗試。

　　當然，跨國公司外匯資金集中運營管理政策仍存在進一步改進的空間，如擴大境內外資金通道規模，特別是提高國際資金主賬戶的利用效率，允許國際資金主賬戶內外匯資金結匯，簡化數據報送要求并通過系統自動產生報表等。外匯管理需進一步提升跨國公司外匯資金集中運營試點政策的便利化程度，加快探索可復制、可推廣的經驗，推進資本項目可兌換，并充分利用境內外兩個市場和兩種資源，以便我國的銀行、企業能在更高的平臺上參與國際貿易投資規則制定和國際競爭，切實加快經濟發展方式和結構的調整。

　　作者單位：建信金融租賃有限公司