本報記者 劉振盛 上海報道

　　3月13日上午，約20位投資者匆忙從寧波趕到上海，他們此行目的地是上海優道投資。過去兩年時間，他們分別購買優道投資擔任管理人的3款有限合伙理財產品，資金分別投向成城股份增發、國創能源增發、云古酒店公寓股權收購等基金產品。

　　隨著產品陸續到期無法兌付，他們的資金絕大多數面臨“打水漂”危險。在優道投資會議室，21世紀經濟報道記者看到，投資者與對方兩位工作人員激烈爭論。會議室之外，優道投資僅少量工作人員在辦公，大部分辦公區域都已空空如也。

　　雙方爭執的重點是，優道希望聯手投資者起訴湖南中德地產，向對方討債。“不管對方資產狀況如何，都只能先打贏官司。”一位工作人員說。而投資者則要求追究優道投資的責任，并要求提供銀行監管協議、融資協議、擔保函(協議)等四份證據。

　　21世紀經濟報道記者調查發現，上述三款產品的融資方，或多或少都與成清波的“中技系”存在密切關聯。以云古酒店公寓股權收購基金為例，被收購標的——上海云古酒店管理公司就曾經是成清波的子公司。

　　“成城股份定增、國創能源定增和云古酒店公寓股權收購，更像是被創造出來的‘融資題材’，參與各方其實都存在關聯關系。”一位投資者表示。而從21世紀經濟報道記者調查的情況看，這個結論并非虛言。

　　“在有限合伙理財產品里，這種現象很常見。”上海一位第三方理財高管透露，通常的操作模式是，在相同的實際控制人旗下，左手設立資產管理公司，發行有限合伙理財產品，通過直銷、分銷模式向投資者募集資金，然后投向右手的項目。

　　他表示，這本質上是將資產管理公司或第三方理財當成“提款機”，在股權結構上，則通過代持等方式掩蓋左右手兩家公司的關系。“其實優道投資的產品屬比較惡劣情形，目前情況看，當初產品描述的項目只是融資‘幌子’，資金最終卻流向它處。”

　　中技系首次現身

　　故事得從2012年說起。當年7月至9月，優道投資發起設立多期“成城股份定向增發投資基金”，期限12個月，募集資金用于成城股份(600247)定向增發，承諾給投資者的收益率從10%-13%不等。

　　融資方是成城股份的控股股東深圳中技實業(集團)公司(下稱深圳中技集團)，該集團實際控制人是知名資本玩家成清波，其“中技系”在資本市場上名氣不小。“這款產品募集規模約3億元，已經兌付2億元，還剩約1億元尚未兌付。”寧波一位投資者向21世紀經濟報道記者表示。

　　按照產品說明，這筆資金將用于成城股份的定增項目，深圳中技集團以其所持上市公司8.99%的股權進行擔保。2013年2月2日，成城股份拋出募集總額為45億元的定增方案。

　　這份方案中，包括實際控制人成清波在內的8家企業、個人參與非公開發行，其中優道投資擔任執行事務合伙人的上海乾灝投資管理中心(有限合伙)、上海芮森投資中心(有限合伙)也參與定增。

　　后來這份定增方案一波三折。2013年6月，方案經歷變更募集資金投向、成清波不具備非公開發行股票認購資格等挫折。截至目前該定增方案已無最新進展。2013年7月起，成城股份定向增發投資基金開始兌付約2億元資金，剩余部分則簽了延期六個月兌付補充協議，但至今仍未能兌付。

　　令人疑惑的是，雖然定增并未成行，但優道投資募集的資金卻早早打給對方，并且已被挪走。3月14日，成城股份解釋，優道投資用于定向增發募集的資金，曾應優道投資監管要求由乾灝投資打入成城股份設立的賬戶，不久后又應其要求全額轉出。成城股份并未使用過任何與優道投資有關的募集資金。

　　21世紀經濟報道記者在優道財富渠道經理發給同業的一份介紹材料中看到，優道財富股東之一就是成城國際控股集團，成城股份則是旗下上市公司，后者目前的實際控制人正是成清波。

　　國創能源的“中技”魅影

　　21世紀經濟報道記者調查發現，除成城定增產品外，優道投資發行的其他產品中，融資方或收購標的也與“中技系”形影相隨。

　　從2012年10月起，優道投資開始發行“優盈1號·國創能源定增投資基金”(共兩期)，募集規模5億元。資金用途是參與國創能源(600145)的定向增發，期限1年。

　　與成城股份類似。2012年5月，國創能源公布39.44億元非公開發行預案，資金用于增資江蘇帝普。但到了2014年1月25日，國創能源的非公開發行預案，因為收購標的資產涉及的審計報告和評估報告有效期已過而主動終止。

　　定增雖未成行，但2013年11月左右，購買這款定增產品投資者的本金、收益始終沒有得到兌付。多次交涉后，2014年1月初優道投資提出該產品因非公開發行未獲得證監會[微博]通過，需要延期6個月。但產品資金最終早已不見蹤跡。

　　該產品的另一重要參與方，江蘇帝奧投資公司則緊急澄清：該公司及南通盛暉投資公司等帝奧集團下屬公司與優道投資及其他以參與國創能源定增項目為由進行募資的任何公司和個人不存在關系。同時也從未向優道投資或相關方出具過任何“收益承諾書”、“擔保函”之類文件。該公司收集到相關證據后發現上述文件均系偽造，目前已向公安機關報案。

　　國創能源3月14日承認，在2012年6月20日，其董事長周劍云代表國創能源，分別與貴州陽洋礦業投資有限公司(下稱陽洋礦業)、陳世達、上海優道投資簽訂《委托融資協議書》、《融資服務框架協議》。

　　國創能源提到，這兩份協議都未提交董事會和股東會審批。按照融資協議，陽洋礦業委托上海優道投資進行融資，國創能源則提供監管賬戶。而此前國創能源曾向21世紀經濟報道記者否認與優道投資存在合作關系。

　　簽訂上述協議后，上海優道投資通過發行國創能源定增基金募集資金進入國創能源監管賬戶(具體金額尚在核對)。國創能源根據陳世達、陽洋礦業委托對上述資金進行了劃轉。事實上，陽洋礦業正是國創能源的參股子公司，持股比例25%，法定代表人為周劍云。

　　雖然國創能源并未對資金的最終流向做出解釋。但此前有報道稱，優道投資方面人士透露這筆資金已轉給國創能源，并最終流向“中技系”。

　　資本市場上，國創能源與中技系存在密切關聯的傳聞一直不斷。早在2009年，中技系就被質疑為國創能源的實際控制人，并且重慶證監局發現，時任第一大股東青海中金創業投資公司與深圳中技實業(集團)(下稱深圳中技)存在合作伙伴關系。

　　目前國創能源的第二大股東——深圳市益峰源實業有限公司也被市場認為是中技系的影子公司。21世紀經濟報道記者調查發現，2011年6月的一份公告中曾提到，在深圳益峰源受讓重慶輕紡7152萬股國有股份的交易中，成清波擔任財務顧問，為這筆交易提供專業服務。深圳益峰源還曾為深圳中技實業(集團)的6600萬元股權轉讓款提供質押擔保。

　　此外，深圳中技實業(集團)還曾經打算與深圳益峰源共同增資龍璟紙業；深圳中技實業(集團)曾為國創能源的多筆銀行貸款提供擔保。“這一系列合作說明，兩者關系非同一般。”上海一位資本市場人士表示。

　　疑似“幌子”項目

　　與成城股份、國創能源產品煞有介事地拿出定增方案不同，上述第三方理財人士分析，成立時間更晚的云古酒店公寓股權投資基金更像一場將虛假項目作“幌子”，意在讓投資者上鉤的游戲。

　　2013年3月1日，“優健一號上海長寧區云古酒店公寓股權投資基金”正式成立，這款產品的管理人是上海優道投資，資金用于上海云古酒店公寓股權收購及裝修，具體的基金正式名稱為“上海投順投資中心(有限合伙)基金”。

　　21世紀經濟報道記者獲得的材料顯示，這款產品規模1億元，期限12個月。具體交易結構為：湖南中德房地產公司先收購上海云古酒店公寓股權，然后將上海云古酒店管理公司100%股權質押給投資基金，融資方湖南中德房地產公司最后承擔股權回購。事情的結果卻是湖南中德房地產并未取得云古酒店公寓股權，資金也無法退還給投資者。

　　“我們最近已從其他渠道，委托湖南當地朋友打聽湖南中德地產的狀況，發現這家公司已經沒有多少值錢的資產。”上海一位投資者氣憤地向記者說。

　　21世紀經濟報道記者調查發現，這款產品材料本身就疑點重重，譬如宣稱上海長寧區云古酒店公寓股權投資基金是由雙GP(普通合伙人)出資，即上海優道投資、中汽零投資管理公司各出資500萬劣后資金。中汽零投資管理公司來頭不小，屬于中國機械工業集團旗下的投資平臺，已經設立中汽零(天津)產業投資基金等3家基金，還有中汽常州產業基地投資發展基金等8家正在設立。

　　但工商資料顯示，上海投順投資基金已經注銷并遷往外省。這家機構的合伙人僅有雷純珍、上海優道投資兩家，上海優道投資擔任執行事務合伙人，并未見中汽零投資管理公司蹤跡。

　　2013年12月，中汽零投資公司曾發公告提醒，該公司所有基金產品不會委托任何機構和個人代為簽署《認購意向書》、《合伙協議》等法律文件，有自然人、法人或其他組織冒充該公司名義發行私募基金產品，投資者需提高警惕，謹防上當受騙。但截至21世紀經濟報道記者發稿時，都未能聯系上中汽零投資相關人士核實此事。

　　事實上，湖南中德房地產與中技系是“舊相識”。2009年12月底，成城股份就公布收購湖南中德房地產公司100﹪股權，并為其提供3000萬元中信信托貸款擔保。但在2011年4月，成城股份卻又忽然放棄了這筆股權收購。

　　除成城股份外，湖南中德房地產與中技系原有另一家關聯上市公司*ST國恒(000594)，在高管人員的關系上也頗為密切。譬如2011年6月，李勇進當選*ST國恒的監事，當時他已經出任江西國恒鐵路公司總經理。在國恒任職前的多年里，他一直在湖南中德房地產公司擔任財務總監一職，并持有該公司1%股權。

　　再如2011年8月，*ST國恒的董事長更換為周靜波。21世紀經濟報道記者獲得一份常德市中院的判決書顯示，2011年，湖南中德房地產公司的法定代表人、董事長名字也是周靜波。

　　2014年3月3日，*ST國恒公告稱，子公司江西國恒法定代表人周靜波、總經理李勇進與被告人李某某策劃，在2011年3月至同年7月間虛開增值稅專用發票，2013年10月24日被江西南昌市檢察院提起公訴。

　　更有甚者，21世紀經濟報道記者調查還發現，被收購的上海云古酒店管理公司與中技系也是關系密切。2009年7月，成城股份披露一份購買資產暨關聯交易的報告顯示，上海云古酒店管理公司是深圳市中技科技發展有限公司(下稱中技科技)的控股子公司，而成城股份控股股東深圳市中技實業(集團)持有中技科技100%股權，上海云古酒店管理公司當時的法定代表人正是成清波。

　　雖然目前上海云古酒店管理公司的股東已經變更為上海玉墅臨楓餐飲管理公司、王燕，但2013年的一樁訴訟，揭開了其與成清波仍有千絲萬縷的聯系。2009年8月，深圳國恒向顏關偉借款3000萬元，由天津國恒、成清波等擔保。但這筆借款到期后一直未能償還。2013年1月，浙江金華市中院主持調解下，雙方達成的協議中包括，上海云古酒店管理公司將其房產抵押至債權人，抵償債務2768.5萬元。

　　債務纏身

　　“發行的產品如果部分與某家公司有關聯，至少說明這家第三方理財機構與融資方存在密切的利益關聯。而大部分產品資金流向都是涉嫌同一方向，很可能淪為融資平臺。”上海一位地產基金人士分析。

　　他透露，目前在業內資本玩家成立或關聯的第三方理財機構，然后通過捏造的融資項目進行有限合伙理財產品發行，再將募集的資金自融自用現象并不少見。“雖然在股權結構上沒有明確的法律關系，但關鍵看發行產品的資金流向構成。”他強調說。

　　3月14日，上述上海投資者也向21世紀濟經濟報道記者透露，從警方反饋的消息看，目前云古酒店公寓、國創能源兩款產品已經并案處理，并且這些資金的最終流向都指向成清波和“中技系”。

　　密集發行產品融資，或許與其面臨的債務危機相關。事實上，“中技系”下屬公司從2012年至2013年已是債務纏身。僅以成城股份為例，截至2014年3月，成城股份就有4筆銀行貸款到期無法償還，總額為3.19億元。另外還有一筆6750萬元無法償還。另外，中技實業(集團)等三家公司合計欠下成城股份3.75億元的債務逾期未還。

　　僅2013年以來，深圳市中技實業(集團)所持成城股份8.99%股權已分別被吉林省榆樹市法院、吉林省高院和江蘇省高院輪侯凍結。“不排除上述三款產品的資金已經被挪用到填補其他債務窟窿。”一位關注此事的人士向21世紀經濟報道記者分析。(編輯 王芳艷)