從傳聞中的“明天系”隱身交易，到國開行“叫停”貸款支持，在交易宣布短短一個月的時間，匯豐控股與泰國正大集團就中國平安[微博](601318.SH；02318.HK)15.75%(總計725.36億港幣)的股權大交易，所謂“內幕”跌宕起伏，故事不斷浮出水面。

　　作為正大集團第二步股權并購的主要融資方，近期國家開發銀行內部也有所反應。1月8日，接近國開行的知情人士向本報記者透露，早在2012年12月交易宣布不久，國開行總行就向相關分行下發了風險警示函，提示國開行香港分行向正大集團提供的并購融資可能出現交易風險。

　　同時，與該交易密切相關的國開行香港分行，正在醞釀新的人事調整。上述知情人士透露，2012年初才赴任香港分行行長的劉浩或將面臨崗位調整，這項人事變動與此番平安股權交易有多少有關性尚不好確定。

　　不過，相關任免尚未正式公布，這一消息也未得到國開行的官方正式確認。

　　1月8日，多家媒體均對此事予以了關注。香港《南華早報》報道稱，由于市場普遍質疑正大非平安股權真正買家，國開行考慮到潛在財務和政治風險最終可能不予貸款；而《財新網》當日進一步稱，國開行總行已于2012年12月中旬，以風險提示的方式，叫停對正大集團收購平安股權440億港幣的貸款。

　　若果真如此，相關性尚不好確定正大集團下一步涉及中國平安12%股權并購將面臨嚴重挑戰，而剩下這筆高達575.36億港元的股權交易，能否于今年2月1日獲得保監會審批通過，市場也將拭目以待。

　　1月8日，受此消息影響，中國平安A股股價午后跳水，收盤報45.46元，跌幅達3.73%，H股股價跌幅超過4%。

　　當日，中國平安新聞發言人盛瑞生[微博]對外界表示，目前股權收購相關程序都在正常進行中，并未有需要披露而未披露事項。

　　國開行貸款生變

　　國開行作為中國第一大外匯貸款銀行以及最大的對外投融資合作銀行，其香港分行在“走出去”戰略中處于橋頭堡地位，也是此番泰國正大集團入股平安最主要的融資提供方。

　　按照去年12月5日匯豐控股披露的公告，匯控所持全部15.57%中國平安H股股權轉讓將分為兩步完成：第一步，匯豐保險將其持有的約3.5%的股權轉讓予正大集團專門設立的四家全資子公司，該筆交易已于去年12月7日完成；第二步，剩余的9.76億股，所涉資金總額為575.36億港元，這筆交易需要獲得中國保監會的批準，時間點最晚截至2013年2月1日晚11點59分。

　　按照正大集團的公告，第二步交易，正大將以現金支付加國開行貸款的方式完成。公告顯示，此前正大集團與國開行香港分行已經簽訂了貸款融資協議。

　　不過，正大從國開行獲得貸款融資用以收購平安股權，此種交易結構和融資安排，有可能與保監會現行相關規定發生沖突，這恰是潛在的交易風險之一。

　　按照2010年6月下發的《保險公司股權管理辦法》，第七條規定，股東應當以來源合法的自有資金向保險公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資。

　　如此一來，國開行貸款融資有可能陷入資金運作不合規定的“陷阱”。

　　只是，按照正常程序，一筆涉及數十億億美元的交易，分行需要獲得總行的相關授權才可獲準參與。上述知情人士透露，“至少需要經過總行副行長級或相關貸款審核委員會的集體討論批準。”也就是說，國開行香港分行與正大集團的貸款融資協議，總行不可能不知情。

　　眾所周知，成立于2009年的國開行香港分行在其對外投融資戰略當中至關重要。1月8日，據開行相關人士透露，截至2012年9月底，國開行香港分行的對外貸款總額已由2009年末的約5億美元，增長至約200億美元。

　　相對于目前200億美元的外幣貸款存量而言，上述第二步575億港元(折合為74億美元)的股權大并購，對開行香港分行而言也是個“大家伙”，總行的謹慎不言而喻。

　　處于換帥傳聞中的現任國開行香港分行行長劉浩，曾任該行國際合作業務局副局長。

　　早在2007年，正大集團便與國家開發銀行簽署了《支持中國新農村建設開發性金融合作協議》，雙方協議在2007年至2012年期間，在國家批準的信貸范圍內，開發銀行承諾對與正大集團聯合開發的中國新農村建設領域項目提供1000億人民幣的貸款。

　　正大難題

　　此番國開行態度轉折，將留給正大一個大難題。據財新報道，正大集團2011年凈資產90億美元，想要一口氣拿出高達近95億美元的資金吃下平安股權，難。

　　不過，一位業內資深人士分析，正大退出的可能性并不大。如果算筆賬，與當初正大和匯豐雙方約定的59港元/股的交易價格相比，受益于近期金融股普漲，平安H股股價1月8日已至68.15港幣/股的水平，“僅僅從價格上看，正大如果終止交易，很劃不來。”

　　這意味著即使國開行不給貸款，正大也有可能尋求其他的融資渠道。

　　此外，知情人士分析，外界有關平安管理層有可能參與了本次收購的消息也多不合邏輯。2012年5月份，平安宣布完成向北京豐瑞、外貿信托等四家投資方轉讓員工持股相關交易，按照各方約定的交易價格，當時平安A股股價在40元/股左右，而此番匯豐所持股權轉讓價格則在59港元/股(折合約47元人民幣/股)，“算一筆賬，低賣高買，不符合邏輯。”

　　“第二個理由是管理層參與收購，限制太多，且一旦消息發出，對股市影響也較大，平安管理層不會給自己帶這么一個枷鎖。上述人士說。

　　“現在球踢給了保監會。”一位保險業資深人士分析，“按照相關規定，5%以下交易不需要做股東資格審查，但超過5%需要相關保監會做股東資格審查。”

　　根據匯控公告，倘于2013年2月1日晚上11時59分仍未取得中國保監會的批準，而合約各方并無以書面同意延期，則各方就第二次完成交易的責任會立時終止。

　　這意味著，一旦在此時間點前未得到批準，雙方需要續約，否則合約失效。

　　“現在不好說。”接近保監會的人士向本報記者透露，監管機構內部對此項交易關注度很高。