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匯金公司董事會上關于中行引資出現的反對票，已將引入戰略投資者的種種分歧推向高潮
□本刊記者 凌華薇 于寧/文
10月27日，建設銀行在香港聯交所敲響了上市鑼聲，而與此同時，一直踽踽而行的中
國銀行在引資路上則再次遭遇難題。
10月13日，此前已然敲定了引資方案的中國銀行，剛剛召開了戰略合作啟動工作會議。中國銀行行長李禮輝率管理層成員、蘇格蘭皇家銀行集團(即Royal Bank of Scotland，下稱RBS)首席執行官弗萊德古德溫、亞洲金融開發公司(該公司為淡馬錫控股有限公司的全資子公司，下稱淡馬錫)執行董事兼總裁何晶、瑞銀集團亞洲首席執行官賀利華、亞洲開發銀行私營業務局主任投資官員William Willms分別率戰略投資者代表團參加了會議。
中行與四家投資者的戰略合作隨之啟動。
中行與RBS已召開了戰略合作委員會第一次會議，確定李禮輝和弗萊德古德溫出任委員會聯席主席，并商定采取項目驅動方式，在業務和管理領域選擇最優先的合作項目。
與淡馬錫之間的戰略合作主要側重在公司治理領域，中行將更多地借鑒淡馬錫成熟的市場化管理經驗，雙方高層也將建立固定的領導協調機制。
與瑞銀集團的合作領域側重于公司及投資銀行業務，中行將在公司業務與投資銀行結合方面借鑒瑞士銀行的成熟經驗；與亞洲開發銀行的合作將主要側重于內部控制和操作風險領域，雙方已初步就有關培訓達成一致意見。
一切似乎是水到渠成。10月17日，中行對外披露，四家外資機構共投資67.75億美元，合計占21.85%的股份。至此，中行長達20個月的引資大戲仿佛已徐徐降下帷幕。
然而，事情并未就此終結。中行復雜的引資結構若要獲得最終通過，還需要經過兩道審批程序：經其控股股東中央匯金投資公司(下稱匯金公司)董事會和銀監會的批準后才能生效。
10月中旬，匯金公司就轉讓中行股權事宜召開董事會。令人意外的是，來自財政部的兩位董事——財政部金融司副司長孫曉霞和預算司副司長王衛星投了反對票，亦有來自其他部門的董事提出了不同意見，認為RBS的入股比例只有5%，其引資結構更偏重財務投資者而非戰略投資者。不過，孫曉霞對《財經》表示，這只代表身為董事的個人意見，并不代表財政部。
匯金公司董事會現共計有八名董事，分別來自財政部、中國人民銀行、外管局和匯金公司管理層。匯金董事會最終還是多數通過了中行引資RBS的協議。
但更加出人意料的是，匯金董事會對淡馬錫的反對更甚，最終這次董事會沒有通過淡馬錫在中行的入股協議。
匯金董事會上出現的這些變故，已將引入戰略投資者的種種分歧推向高潮。另有消息稱，銀監會對中行引資模式也提出了不同意見。中行能否就此順利獲得監管部門的審批，目前猶存變數。
RBS“一拖二”爭議
關于中行引資，爭議的焦點首先是RBS的入股安排。今年8月18日，中行宣布與RBS簽署戰略性投資與合作協議之際，根據中行的披露，RBS將出資總計31億美元，購入中國銀行10%的股權。但根據RBS的披露，它的出資只有16億美元，認購5%股份；而其余5%則由美林集團和李嘉誠基金認購，不過RBS對全部10%股份擁有控制權。
這一被業內稱為“一拖二”的引資方案，其實是不得已而為之。此前中國銀行與RBS進行了18個月的談判。一位接近談判的人士稱，早在去年4月雙方就簽署了備忘錄，時間尚在建設銀行與美洲銀行接觸之前。當時RBS一度準備投資43億美元占15%的股份，當時這是所有引資中單筆吸引外資金額最大的一筆。這個因素也使得中行在談判中一直把RBS作為最主要的引資對象。
然而今年到7月，這一比例驟然縮減到10%。
造成此番突變的最主要原因來自RBS的股東和國外部分輿論帶來的壓力。“他們的董事和股東不明白為什么要花數十億美元投資一個曾屢爆丑聞的銀行，而且持股比例還不到20%？”匯金公司總經理謝平稱，這反映了外資對于中國的國有商業銀行的真實看法：對于財務重組后銀行控制不良貸款的效果仍心存疑慮。
除了外部的反對意見，RBS內部意見也并不完全統一，以其財務總監為首等高管亦表達了不同意見，較公開的說法是稱大筆投資會對RBS的資本充足率造成較大壓力等。這些因素交織在一起，最終導致了RBS在投資方案上舉棋不定。
今年7月底，在媒體報道稱RBS要以50億美元入股中行15%后，其股價持續下跌，市場再次表達了對入股中行的保留意見：7月底到8月11日，RBS的股價從17英鎊一度跌到16英鎊。
與美洲銀行的情況相比，蘇格蘭的投資者顯然對投資中國更加保守和謹慎。最終RBS不得不屈從股東的壓力，采取了對自身業務影響最小的一種投資安排，即一方面引入美林和李嘉誠基金，分享5%的股權；另一方面RBS以出售其對另一個海外參股銀行的股權的資金來入股中行。古德溫表示，在這一賣一買之后，RBS的一級資本充足率還提高了0.1個百分點。
然而對于中國銀行來說，這樣一個結果與其初衷相差甚遠。
一位接近中行談判過程的人士稱，在簽訂協議之前，RBS聲稱將聯合其子公司共同進行投資，但一直并沒有提供有關子公司的信息。直到簽約前最后一周才將“一拖二”方案中兩家策略投資者的詳細情況提供給了中行。此時談判正在夜以繼日地按時間表推進，至于匯金公司更是直到簽約之前不久才獲知這一架構，但彼時已無談判的回旋余地。
相較之下，建行的談判顯得更為從容。一位投資銀行界資深人士稱，盡管年初爆發了“張恩照事件”(參見《財經》20005年第6期“張恩照美國被訴”)，但建行很快放棄了花旗集團轉而尋求美洲銀行入股，并巧妙運用淡馬錫早于美洲銀行提出高比例入股的要求，迫使美洲銀行加速了決策進程，而且，建行最終確定只引進兩家戰略投資者。中行雖然也曾面臨著RBS和摩根大通等多個“追求者”，但始終未形成競爭態勢，使自己處于有利地位。最終，加上淡馬錫、亞洲開發銀行和瑞銀集團，中行總共六家投資者的引入，股權已非常分散，“戰略”意味也隨之淡化。市場普遍認為中行的戰略投資者過于雜多，RBS作為主導的戰略投資者入股比例太低。
對于RBS的“一拖二”方案爭議，最近業內有極端建議認為：應要求RBS以全資投入10%，另外兩家策略投資人應該出局。如若維持現狀，“會給整個銀行業引進戰略投資者留下一個壞的榜樣”�！暗@取決于決策者的決心，以及談判的技巧和余地了�！币晃挥^察家說。
但另一類意見則認為目前RBS的交易結構也可以接受�！爱吘固K格蘭皇家銀行本身還是一個很好的選擇，作為歐洲第二大、全球第六大銀行，它沒有亞太業務，與國內銀行不會形成競爭，此次又承諾今后不在中國開展其他業務，而且也不準備取得任何控股權，這些條件還是比較優厚的”。匯金公司副董事長汪建熙稱。
10月17日，銀監會副主席唐雙寧在中央財經大學的演講中提出，“原則上，一家銀行不應該有超過兩家戰略投資者�！彼J為基本合格的戰略投資者應滿足以下四個條件：第一，投資者的持股比例必須在5%以上，否則難以形成牢固的戰略合作關系；第二，投資者必須持股三年以上，以保證較長時間內雙方合作的穩定性；第三，投資者必須派出董事，派出相應的管理人員，幫助國內銀行提高經營管理技術，這是國內商業銀行引進戰略投資者的初衷之一；第四，投資者要提供技術和網絡上的支持，這是中資銀行目前非常需要的。
可以注意到，唐所談標準和不久前匯金公司總經理謝平的發言稍有不同：那次公開發言中，謝平稱一般持股比例達10%才能算戰略投資者。按唐的說法，這一標準正在降低。但是，關于一家銀行原則上不應有超過兩家戰略投資者的說法，則使得中行的引資結構更加難言完美。這也帶來新的懸念：中行的引資能否順利獲批。
淡馬錫去留
關于中行引資的另一項批評，是認為淡馬錫的投資比例過高。此次淡馬錫在中行的投資案暫時在匯金董事會受阻，據稱有更為復雜的原因。其中一個背景就是最近出現的一類來勢洶涌的批評，主要是針對某些戰略投資者投資比重過大、戰線過長，從而可能威脅中國的“金融安全”。
淡馬錫在中國此次銀行改革的大戲中確實十分搶眼。在中行案例中，淡馬錫投入31億美元持股10%，之前淡馬錫又在建行投資近15億美元持股5%，此外淡馬錫還試圖在保險、汽車等諸多領域進行投資。由于交行和建行的成功招股甚至臨時提價，中國國內開始對IPO前頻頻引進如此眾多的“戰略投資者”提出質疑，一種意見認為外資事實上是以戰略投資之名通過短期投資牟取暴利。
客觀而言，淡馬錫的出現曾在一定程度上改變了中國大型國有商業銀行引資的格局。交行在引進戰略投資者的過程中經歷了漫長的艱苦時期，在今年年初，建行也一再傳出過引進戰略投資者受阻的消息，外界對中國國有銀行的改革效果仍然充滿了懷疑。但此時淡馬錫高達數十億美金的投入，而且承諾在上市后也購買公開發行的股份，給其他外資提供了一個信心上的正向刺激。
當然，淡馬錫一般被視為帶有更多財務投資者的色彩，其為中國銀行業提供的技術支持也是有限的。雖然淡馬錫和中行、建行都簽訂了一些技術支援的協議，但這沒有得到業內的真正認同，認為形式大于意義。
由此，在中行的引資安排上，淡馬錫的去留已成了棘手問題。比較溫和的建議則認為：應肯定淡馬錫的作用，但可適當降低其入資比例。一家國有銀行引進戰略投資者較理想的結構是：讓一家主要的戰略投資者占主導地位，而類似淡馬錫這樣的投資者居次，而不是象現在中行這樣，兩家平分秋色。
辨識戰略投資者
應當看到，引入理想的戰略投資者畢竟并非易事。從交通銀行、建設銀行和中國銀行的引資經歷來看，中國的銀行家們更多遭遇的是山重水復的考驗。
這一坎坷遭際在邏輯上是必然的。首先，中央決定對國有銀行長期控股，而不出售控股權而引入戰略投資者本身就是一個傾斜的結構，交易雙方處于各自利益考慮很難達成理想的均衡；其次，中資銀行引資時要求回避同業競爭，因此不可能引入具進攻性的全球銀行，而只能是那些在中國并無“領土之爭”但又具備領先管理水平的國際銀行。
雖然，銀監會主席劉明康曾表示：這樣的戰略投資者可以從國際排名前選擇前50至100名的優秀銀行中盡情挑選，但事實上，對中國富有興趣的還是那些具有國際戰略的前十幾家大銀行。形格勢禁之下，可供中國的銀行選擇的戰略伙伴并不多�！叭绻氲牟皇倾y行，說不是戰略投資者。如果找的是銀行，又說我們的信息和客戶被人家弄走了。”一位參與引資談判的高層人士向《財經》表達了這種兩難境地。
建設銀行和中國銀行選擇的美洲銀行與RBS雖然滿足了上述條件，但談判的回旋余地已非常逼仄。事實上，兩家中資銀行的戰略選擇是極為相近的，所不同的是交易對手，美洲銀行的強勢CEO劉易斯一錘定音，而RBS管理層則在內外部的壓力下節節退讓，最后的入股安排的截然不同，在某種程度也是時勢使然。
“現在的談判，銀行在一線，匯金是在二線，有關財務方面的談判基本是由銀行主導，匯金主要是在法律層面、大方向是否合理方面作把握。”一位參與談判的高層說。這樣的安排是否合適目前已經引起較大的爭議。
“幾家國有商業銀行同時重組上市，本身是存在著一定問題的。應該加強政府作為國有銀行所有者的功能，進行總體考慮。”世界銀行高級金融專家王君認為，目前的重組、上市更多地是由銀行的管理層主導，而作為所有者代表的匯金公司缺乏足夠的話語權。這一安排的結果是單向激勵，幾家銀行都在爭取股改、重組與上市的速度，而缺乏對于銀行重組戰略的反思與規劃。因此，在執行過程中的參差不齊，乃至急功近利都是不言自明的。
另一個不容忽視的因素，是獨立財務顧問的作用。一位外資機構人士稱：“中行和匯金都沒有聘請財務顧問，初期提供的公司資料都不太充分，建行因為中金在改制之前就已經進入，資料準備得比較快�！�
參照華夏銀行與廣東發展銀行的引資故事，財務顧問的作用更為明顯。華夏銀行股份以高于流通股價10%的價格出售給了德意志銀行，擔任華夏銀行財務顧問的瑞銀集團(UBS)的一位人士稱，瑞銀給華夏做了300多頁的英文資料，“幾乎是重新做了一份招股說明書”。經過了四輪八家外資競標之后，最后才遴選出德意志銀行和法國興業銀行�！拔覀冏屗麄冊谧詈�72小時之內確定戰略合作的具體條款，給外資銀行很大壓力，最終德意志銀行的條件比法國興業銀行要好，華夏銀行可以免費獲得很多支持�！�
廣東發展銀行則是在廣東省政府主導下，在聘請德意志銀行和中銀國際擔任財務顧問之后，采取公開競標的方式選擇重組對象。中方敞開思路，央行并不事先承諾出資規模，而是由外方提出方案，現在已經形成多家外資銀行競購之勢。
因此，針對中行引資發生的種種曲折，業內專家也強烈建議：作為國有金融資產的所有者，不僅應該在談判中起主導作用，并且應盡快聘請獨立的國際財務顧問，作為引資必要的程序，否則無法嫻熟應對富有國際并購經驗的外國投資者。同時選擇戰略投資者的過程應該更加透明公開。高盛的投資銀行家徐子旺說，如果是公開透明的投標過程，就會吸引更多的投資者、更好的價格，現在是一對一的單獨談判，效果顯然大為遜色。
“國家需要重新加強匯金的地位和職能，需要特別立法，對其法律地位、目標、使命、授權、資金來源等做出明確安排。同樣也要對戰略投資者的定義、選擇目標、如何執行、透明度等問題做出清晰表述。在這一基礎上進行選擇，顯然可以做得更好，關鍵是不能急于求成�！蓖蹙f。
誰影響了金融安全？
對于中國銀行乃至整個銀行業的戰略引資，另一個值得注意的現象是，關于外資影響金融安全方面的評論方興未艾，甚至直接影響到了談判進程，淡馬錫即是一例。事實上，相關批評不止出現在銀行領域，在證券業的開放問題上這一觀點也被廣泛傳播。
“這個詞容易使人情緒激動，一提到金融安全、石油安全、糧食安全、軍事安全，把正常的討論環境都破壞了，很容易使人理解成，開放本身是不成立的，只有封閉是最安全的。”世界銀行高級金融專家王君建議，關于外資滲透對金融安全的影響應通過實證研究來進行分析，而非輕率斷言。
“我們應該就外資金融機構對宏觀經濟、信貸供給、就業創造、金融服務水平、市場與競爭的壟斷程度的影響等等進行逐項研究，這些都是有客觀指標的�！蓖蹙Q，從匈牙利、新西蘭、盧森堡、韓國、香港、新加坡等國家和地區的經驗來看，相關影響是非常差異化的。在很大程度上，外資銀行滲透程度高，與本國經濟一體化后反而有動力維護該國的經濟穩定。事實上，在上個世紀末的亞洲金融危機中，大量撤資的并不是外資銀行。
應該肯定，外資進入國有商業銀行后對發現其現有管理模式、技術之改進作用是具有積極意義的。不久前，匯豐銀行執行董事王冬勝就對《財經》稱，匯豐對交行的一個重要承諾正是幫助交行整合其客戶數據，以提高運行效率�！爸袊纳虡I銀行對它的客戶數據從來都不更新，而進行數據和業務整合正是外資銀行進入后的重要工作�！�
無論是匯豐銀行、美洲銀行還是RBS在進入中國之際，均承受了巨大的壓力，而爭論的焦點正是，投入數十億美元的巨額資金購買一家問題重重的銀行不到20%的股份是否值得？在境外輿論看來，這些行為更多地被看成是一場豪賭，恰與國內“賤賣國有資產”的評論針鋒相對。這一爭議在RBS入股中行的案例上演化為極致。
從金融安全的角度來看，顯而易見的是，外資現在頻頻以數十億美金的投入，獲得的都僅是參股的小股東地位，未來的增持不但控制在監管部門和中央政府手里，而且目前也沒有就出讓控股權做出任何的承諾。因此，并不存在“我們的金融業被吞并的可能”，相反，中國現在完全有機會利用好戰略投資者對中國金融改革的促進作用，以換得中國金融業的健康發展�！�
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