新財富：給銀行高管期權激勵 建立激勵約束機制

　　自上世紀90年代以來，美國銀行界高管的主要收入均來自股票期權等中、長期激勵。擴大高層報酬中變動部分與固定部分的比例，增加內部報酬級別差距，是中國銀行業完善治理結構過程中高管薪酬改革的方向，但高管人員無視企業業績、通過控制董事會增加自身收入的傾向值得警惕。

　　闕澄宇、王一江/文

　　如何建立一種完善的對銀行業高管人員的激勵與約束機制，將他們的報酬與銀行的經營業績、特別是與銀行的長期利益聯系起來，最大限度地減少所有人與管理人之間的代理成本，是世界各國銀行業所面臨的一個共同挑戰。我們以2003年美國“

　　美銀行高管薪酬具顯著激勵與約束機制

　　通過對高管人員收入總量及其結構的研究，我們發現，美國銀行業高管人員的薪酬安排帶有顯著的激勵與約束機制的特征。這一特征來源于我們對樣本銀行研究后所得出的結論：第一，與經營業績無緊密關系的年薪收入在高管人員報酬中所占比例較小，且這一比例一直呈現出下降的趨勢；第二，薪酬中的激勵與約束部分，即高管人員從短期和中、長期激勵中獲得的收入，已經日益成為他們的主要收入來源。根據美國一獨立研究機構“公司資料庫”(Corporate Library)對包括銀行業在內的更為廣泛的1019家美國公眾持股公司的調查數據顯示：2002年這些公司CEO們包括固定年薪在內的直接收入比前一年增長了17%，而各種激勵性收入和補貼性收入則增加了近一倍。

　　年薪占總收入的比例不斷降低，目前低于10%

　　根據我們對樣本銀行1992-2002年數據的分析，上世紀90年代初期，高管人員年薪占其全部收入的比例通常在30-40%左右，10年之后已經普遍降到20%以下。目前，絕大多數銀行的這一比例都小于10%，有些年份甚至還不及1%。

　　表2所列的是各樣本銀行首席執行官(CEO)2002年的年薪、獎金和全部收入以及年薪分別在獎金和總收入中所占比例。從年薪占獎金的比例看，20家樣本銀行中，年薪占獎金比例不及50%的有8家，占總數的40%；比例在50-100%之間的有7家，占35%；大于100%的有2家，占10%；另有3家該年沒有任何獎金。2002年20家樣本銀行CEO年薪占獎金的比例平均為51.62%。從年薪占全部收入的比例看，低于20%的有16家，占樣本銀行總數的80%，其中低于10%的有13家，占總數的65%；這一比例高于20%的只有4家，占總數的20%。2002年20家樣本銀行CEO年薪占全部收入的比例平均為17.37%。需要說明的是，表2所選取的只是2002年的數字，而在20家樣本銀行中，恰好有3家當年的獎金數額為0，從而降低了全部收入的基數，使年薪占全部收入的比例偏大，也因此使得全樣本的平均數有所提高。

　　從我們獲取的數據看，CEO年薪占其總收入的比重從上世紀90年代30%左右的比例到近幾年不足10%，10年來呈現出明顯的下降趨勢。與十幾年前相比，對于收入頗豐的銀行高管人員特別是其最高行政長官—CEO來說，年薪在其收入中的重要性已顯得微不足道，起決定作用的則是來自激勵部分的收入。

　　年度獎金占比平均少于三成，但相對穩定

　　年度獎金是一種為達到本單位年度目標而設立的、基于公司業績或個人業績的短期激勵。這種激勵手段已在美國公司中得到廣泛使用，多數公司的做法是按稅前或稅后凈收益的一定比例給CEO和高管人員以現金方式支付年終獎金。據美國《商業周刊》報道，1999年CEO的獎金占其總收入的比重平均為16%。

　　根據我們對樣本銀行數據的觀察，各銀行年度獎金的數額大小沒有定數，可高于、等于或低于當年年薪的數額，有些年份可數倍于年薪，有些年份則分文沒有(較為特殊的例子是Union Ban Cal，在我們所獲得的各年數據中，該銀行獎金的數額始終為零)。我們發現，盡管各銀行每年發放的獎金數額依照其經營狀況高低不等，但獎金占高管人員總收入的比重在我們所考查的時間段內并沒有呈現出明顯的上升或下降的趨勢，這與年薪收入變化所呈現出的規律不同。1992年，樣本銀行高管人員獎金收入占其總收入的比重為26.63%，2002年為25.99%，1992至2002年的11年間，全部樣本銀行的全體高管人員獎金占總收入的總平均數為27.46%。

　　主要收入來自股票期權等中、長期激勵方式

　　銀行業高管人員在美國是人所眾知的高收入人群，其中大銀行集團的董事長和首席執行官的薪酬更是高得驚人。已于2003年退休的花旗集團董事長兼CEO Sanford I.Weill當年所拿到的薪酬為4470萬美元，美林公司董事長兼CEO Stanley O’Neal 2003年的薪酬為2800萬美元。在此巨額收入當中，絕大部分屬于長期激勵報酬，固定年薪僅占個零頭。根據我們的調查，激勵報酬部分(包括短期激勵和長期激勵)在美國銀行業高級管理人員全部薪酬所占比重通常達80%甚至更多，其中，股票期權的價值要遠遠高于年度獎金、紅利與其它激勵的總和，成為這一群體高收入的主要來源。

　　以股票期權為主要內容的現代企業激勵約束機制，從上個世紀90年代以來已經在發達國家得到了普遍應用，絕大多數美國上市公司都使用股票期權作為激勵工具。

　　而且股票期權主要針對的是公司高層管理人員，這一機制充分體現出了激勵和約束兩方面的作用。一方面，由于股票期權的價值會隨股票市值的上漲而增加，從而可以使高管人員因公司的良好業績得到豐厚的報酬；另一方面，股票期權的授予與行權都與公司業績指標密切相關，通常與股東回報或股票的每股現金收益(Cash earnings per share)掛鉤。較早對銀行業高管人員薪酬進行實證研究的Barro.J and R.Barro(1990)就曾明確指出，CEO們的薪酬變化取決于經營績效，其衡量指標為股票回報和現金收益變動，充分體現了股票期權對高管人員的約束特征。

　　盡管包括銀行業在內的公司高管人員收入對于企業的經營績效非常敏感，但是，由于銀行業自身的特性(如高風險和受到高度監管等)，使銀行業的報酬績效敏感度(Pay-Performance Sensitivity)指標通常低于制造業和其它行業。

　　激勵報酬年波動幅度超過60%

　　從時間序列觀察銀行高管人員的收入變化，我們可以明顯發現，固定年薪與激勵報酬呈現出完全不同的變化規律：年薪通常是銀行業高管人員收入中最為穩定的部分，每年的變動幅度不大，或有小幅增長，或略微下降，亦或連續幾年保持不變；與此相反，激勵報酬雖增長迅速，但卻極不穩定，波動幅度很大。根據觀察，進入上世紀90年代后半期，樣本銀行CEO的激勵報酬都不約而同地顯示出劇烈的震蕩，變化幅度明顯增大。

　　我們追蹤了樣本銀行的CEO從1992年至2002年(有個別銀行的數據不全)的年薪變動情況，各銀行CEO這10年的平均年薪變動幅度為8.61%，其中平均變動幅度最大的達到16.9%，變動幅度最小的當屬花旗集團剛卸任的CEO Sanford I.Weill，其年薪平均變動率僅為0.46%。同樣根據樣本銀行1992-2002年的數據，我們觀察了這11年間所有CEO激勵報酬的變動情況，年變化率平均為63.34%，而標準差的平均值達到119.03。其中紐約銀行首席執行官Thomas Renyi 11年間激勵報酬的年平均變化率為181.54%，標準差竟達到357.05，可見其激勵報酬波動之劇烈。

　　高管收入差距隨股票期權不同而加大

　　雖然銀行的高級管理人員都屬于高收入群體，其年收入通常可在數百萬至數千萬美元不等，但不同職位高管人員之間的收入差距亦十分明顯。尤其是管理層的最高首腦—董事長和CEO，他們的收入與其下屬相比更是差距懸殊。Ang、Lauterbach和Schreiber(2000)根據1993至1996年的數據，對美國166家銀行高管人員的收入及其結構進行了研究，得出的結論是，銀行CEO們所獲得的收入不僅遠遠高于其他高管人員，且收入結構所具有的激勵特征更為顯著。我們的研究也證實了這一結論。樣本銀行當中，CEO當年的全部收入數倍于其他高管人員，而且收入差距主要源于激勵報酬，尤其是股票期權的差異。根據調查發現，樣本銀行的董事長和CEO所獲得的激勵報酬無論是數額(絕對量)還是增長率(相對量)都遠遠高于下屬。

　　如前所述，固定年薪在銀行業高管人員的收入中只占很小的比重，因此各職位的收入差距并不主要體現在這一部分。在我們所調查的銀行中，除董事長和CEO與其下屬的年薪收入明顯拉開檔次之外，其他高管人員相互之間的固定年薪并無多大差別。根據我們的計算，樣本銀行董事長和CEO與其相鄰的下一級高管人員(即第一個級差)的固定年薪差距通常都不超過1.5倍。與其它全部高管人員的年薪平均差距也只有1.5至2倍。

　　與固定年薪的差距相比，銀行高管人員之間所獲年度獎金的差別明顯要大。我們的調查表明，一方面，董事局高層和CEO與其他高管人員的獎金收入差距拉大，平均相差3至4倍，最高可達7至8倍；另一方面，不同職位高管人員相互之間的獎金差別亦拉開了檔次，這與各崗位固定年薪相差無幾的特征形成鮮明對照，從而充分反映出薪酬與績效掛鉤的激勵效果。

　　銀行高管人員的高收入是以其獲得的大量股票期權作為主要特征的，而高管人員相互之間的收入差距亦是由股票期權拉開檔次并推向極致的。

　　根據我們對樣本銀行1992-2002年數據的觀察，發現高管人員的收入差距在上世紀90年代初期并不十分顯著，董事長和CEO的全部收入與其他高管人員相差的數額僅有幾十萬，偶見達到百萬的。從90年代中期以后，銀行高管人員的收入差距開始明顯拉大，幾百萬的數額只是正常落差，上千萬的差距也不在少數。出現這一現象的主要原因便是股票期權在收入中所占權重發生了變化，通常情況下，高管人員職位越高，股票期權在其收入中所占比重越大，從而使高管人員之間的收入差距亦愈加顯著。

　　從樣本銀行2002年的統計數據來看，高管人員股票期權的收入差距在各銀行之間可謂千差萬別。最高的級差可達到3700萬美元(MBNA)，最小級差只有1.5萬美元(Union Ban Cal)。20家樣本銀行股票期權的平均差額為607萬美元；各銀行高管人員股票期權收入平均差額的中值為476萬美元。

　　警惕激勵機制被內部人操縱

　　2000年之后，美國股市持續低迷，許多公司的股票價格下跌，企業盈利大幅減少。與此同時，公司高管人員的薪酬卻有增無減，不少大銀行和大公司的CEO還通過行使股票期權、拋售公司股票獲取巨額收入，更成為股東們的眾矢之的。人們開始對股權激勵的負面作用以及美國現行的會計制度和監管制度進行反思。一時間，圍繞著曾經創造了硅谷奇跡的股票期權制度的批評、指責和爭論之聲不絕于耳。不少業內人士和投資者指責CEO的權力過大，可以掌握并控制薪酬委員會，使薪酬安排只服從于CEO的需要，而將激勵的宗旨和股東的利益拋之腦后。內部人控制現象的出現一方面使管理者利益與所有者利益相背離，另一方面也弱化了公司治理中的約束機制。

　　上世紀90年代后期，“安然”和“世通”公司等會計丑聞不斷，在時間上也與高管薪酬激勵增強相吻合。由于高層的個人利益與公司所報告的業績關系密切，因此強化了弄虛作假的動機。巨大的利益驅動使一些CEO不惜以虛報利潤的方式抬高股價，而市場與監管的脫節、監督制度的滯后又為腐敗的滋生提供了適宜的土壤。

　　丑聞的頻繁發生，說明美國公司的內部與外部、市場與行政的監督機制存在著嚴重的漏洞。2002年7月15日，美國國會全票通過了旨在將公司治理正式納入聯邦法律管轄范圍的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。該法規賦予獨立董事更大的權力，使他們更具獨立性；對CEO和董事行使股票期權和轉手獲利的期限實行更嚴格的限制；分離會計業的

　　需要強調的是，雖然存在不同意見，但學術界的主流仍然相信，決定美國大公司(包括大銀行)高層報酬最重要的因素是企業的業績。這一觀點的主要依據來源于美國公司的外部競爭環境。CEO可以控制董事會，但卻無法控制廣大消費者，使其接受缺乏競爭力的產品。因此，盡管在短期內高層報酬可能因為制度與技術原因，不能反映出與業績的密切關系，從長遠來說，經營業績不佳的公司高層是無法穩居其位的，否則，企業本身的生存就會成為問題。從這個意義上，我們可以說，外部市場競爭作為一種監督機制，是整個企業高層激勵機制中至為關鍵的一環。

　　當前，中國銀行業的改革正處于體制改革的關鍵時期，國有銀行一統天下的局面正在改變，一個以國有獨資銀行、股份制銀行、地方商業銀行與外資銀行同時存在、相互競爭的局面正在形成。因此，盡快建立有效的銀行高層的報酬與激勵體系，是在所有制改造同時完善銀行治理結構的重要組成部分。在缺乏有效的監督和監管機制時，高收入和高差別收入可能只反應銀行高層對股東利益攫取，未必能起到激勵的作用。而中國銀行業所處的現狀，恰恰是市場監督亟待建立、政府監管尚待完善的時期。作為一種穩妥和恰當的做法，銀行高層收入的增加和激勵的增強，應該在這一過程中逐步得到實現。

　　作者闕澄宇、王一江分別為東北財經大學、美國明尼蘇達大學教授。

　　附文：

　　美國銀行業高管的薪酬

　　美國銀行業高層管理人員的收入通常被稱為薪酬(Compensation)，可由貨幣收入和非貨幣收入組成，其包括的內容十分繁雜，概括起來分為以下幾部分：1、年薪(Salary)。這是銀行高管人員每一工作年度所取得的基本收入，也是無論其工作業績如何，通常都可獲得的與崗位掛鉤的固定報酬；2、短期激勵，主要指年度獎金(Bonus)。這是各銀行根據設定的業績目標和獎勵標準，每年向銀行高管人員發放的獎金。它可以以現金和非現金兩種方式支付，但現金比較普遍；3、中、長期激勵。主要包括：①股票期權(Stock Option)。它是賦予以銀行CEO為首的高管人員按照某一固定價格購買本公司股票，并在一定時期后將股票在市場上出售的權利。期權的價值會隨著股票市值的上漲而增加，從而可以為高管人員帶來豐厚的收益；②限制性股票獎勵(Restricted Stock Granted)。這是高管人員獲得的毋需事先投資的股票獎勵，當限制性股票所注明的時間段結束，或股票持有者為本銀行連續服務一段時間之后，這些股票便可由持有人自由支配；③長期激勵收益(Long-term Incentive Payouts)。這是與股票價格或利潤等指標掛鉤的不定期發放的獎金，通常作為股票期權和限制性股票激勵的一種補充；4、福利和津貼。福利可分為法定福利、公司內部福利和補充福利。具體包括養老金、醫療與牙醫服務、儲蓄、壽險、傷殘；高層經理的補充退休金、補充醫療與殘障、補充壽險等。津貼包括：俱樂部會員資格、提供

　　有關美國銀行高管人員收入的統計口徑和統計指標較為復雜和繁瑣，這一現象主要緣于該群體收入在時間和空間上的跨躍性和交錯性。從時間上看，高管人員每年(工作年度)的收入并不一定全部是當年獲得的報酬，其中一部分收入可來自于行使上一年或幾年前所獲期權，而當年獲得的期權或其它長期性激勵則需要在翌年或若干年后才得以兌現。因此，這種時間上的跨躍性使單一的工作年度很難準確反映銀行高管人員當年的全部收入。從空間上看，高管人員的收入通常是多維的，而且職位越高，收入的構成越豐富。一般情況下，銀行高管人員的收入來源都不僅限于所供職的單位。例如，一家銀行的董事局主席，還可同時兼任其它公司的董事或高層職務，或同時擁有多家公司的股票，因而可以合法地從多種渠道獲取收入。

　　根據COMPUSTAT數據庫中的統計數據，反映高管人員當年總收入的指標主要有三個：一是TCC(Total Current Compensation)，即“當年總薪酬”，它等于當年的基本年薪(Salary)與獎金(Bonus)兩部分的總和；二是TDC1(Total Compensation Include Option Grants)，即“包括所獲股票期權在內的總薪酬”，其含義將在下面詳細說明；三是TDC2(Total Compensation Include Option Exercised)，即“包括行使期權收入的總薪酬”。它包括：基本年薪、獎金、其它年收入、獲得的限制性股票的總值、行使期權所得到的股票凈值、長期激勵收益及所有其它總收入。

　　在這三個指標中，TCC反映的只是高管人員當年獲得的部分貨幣收入，沒有將目前在收入中占絕對比重的股票期權的價值包括在內，因此不能客觀體現高管人員的全部實際收入；TDC2指標盡管包含的內容非常全面，但由于該指標當中包括了行使以前所獲期權的收入，因此涉及到高管人員收入跨躍工作年度的問題。我們選擇了TDC1作為衡量銀行高管人員總收入的指標，它具體包括：基本年薪、獎金、其它年收入、獲得的限制性股票總值、獲得的股票期權總值、長期激勵收益以及所有其它總收入。這個總收入概念避開了收入流量在時間上存在的跨躍性和交錯性，即總收入中不包括行使期權所獲得的收入；也不包括銀行高管人員從本單位之外的其它渠道所獲收入。