Rolland Long：中小企業國際并購上的方法和形式

　　2005中國國際金融論壇于12月15日至16日在上海國際會議中心召開。本次論壇主題為“開放合作、創新發展與風險監管——中國金融迎接2006年”。論壇主要活動包括開幕式暨中國金融改革與發展主題報告和金融產業、中國證券市場峰會、企業與金融、金融與區域經濟發展等專題論壇和新浪網友“最信賴銀行”及“最滿意銀行卡”頒獎等。新浪財經對本次論壇進行全程圖文直播。以下為維迪阿—國際金融(控股)有限公司全球合伙人Rolland Long在論壇上的精彩發言：

　　Rolland Long：謝謝熊先生，我們必須對下午的安排做點調整，下面我想利用這個跟大家交流一點我們維迪阿一和國際并購方面的經驗。首先我想跟大家分享一點我個人的情況，我今年實現了兩個夢想：第一個夢想就是我從小就向往大草原，今年夢想終于實現了，我從深圳開車去東北內蒙的呼倫貝爾大草原，圍著草原轉了五天，在一望無際的大草原上看不到人、樹、公路，只有風和草，那種感覺是沒有任何東西可以取代的，好象只有手里的車才是最實在、最安全的。這次行程我是一萬公里，十一個省、一個月，這是我的第一個夢想，有了第一個，就會有第二個，所以我明年想去新疆，第二個夢想就是我想做投資銀行和中國的企業家和同行分享如何通過國際并購和其他投放的手段幫助中國的企業發展壯大，讓投行可以做得更加有品牌而且可以賺錢。今天能來到上海這樣一個金融中心，參加中國國際金融論壇，并在這里和大家交流和探討有關國際并購和產權交易的主題，我的第二個夢想也實現了。首先，在這里感謝會議主辦者和組織者。

　　我今天給大家講的是國際并購，我是維迪阿一的合伙人，我稍微說一句公司的情況，我們是一個國際合伙人的團隊、一個投資銀行，我們合伙人來自加拿大，我們有來自美國、法國、香港、臺灣、中國內地的合伙人，境外還包括很大一部分像我這種長期在國外工作生活的外籍華人。

　　今天和昨天我們兩天聽到了很多并購融資

　　首先，我要介紹的一個行業是生化和制藥行業，我們先熟悉一下這各行業，這就是我們并購過程中和雙方客戶做的一個工作，大家都知道，生化制藥國外通常分為兩個行業，國內一般是合并，中國非常有能力在這個方面起很重要的作用。有幾個方面的理由：

　　第一個是中國的市場發展非常迅速，也許是全世界醫藥發展市場最快的，2004年，當全世界各醫藥市場發展低于兩位數的情況，中國市場的情況是28%，目前中國的醫藥市場是大約95億美元，有行家估計到2010年這個數字很可能突破240億美元。中國市場的絕對的巨頭還是相當的小，但2010年有可能名列第五。

　　第二個方面就是重要的科研能力，中國不僅擁有世界一流的科研機構，比如北京、上海、廣州同時擁有大批的科研人員。中國有20萬以上的生化制藥方面的科學家，可能在創新方面，中國的科學家還略有欠缺，但是通過領導和培訓完全有能力在這方面有所發展。

　　其次就是中國有大批生化和制藥研究所需要的技術人員，這點跟北美、歐洲相比有很大的區別，所以每年向中國輸送大批的技術人員。

　　第三個方面是從制藥和實驗講，中國的制藥廠通過前幾年的認證，在硬件條件上是相當可觀了，從臨床講中國不管是從醫生還是病人、研究人員的召集，以及臨床實驗的成本等等都要比歐美少50%以上。

　　另外中國醫藥市場很大的優勢就是成本，無論是人才還是材料的成本都是非常大的優勢，當然中國醫藥市場并不是全世界最發達的，肯定有一些不足之處，很重要的就是產業的分散。我們知道前幾年政府搞的認證，中國至少有超過6000家制藥企業，現在估計這個數字減到3500家左右，即使這3500多個90%以上是小型的企業，行業有“一小二多三低”之說：一是多數生產企業規模小，無法形成規模效應；二是企業數量多、產品重復多；三是大部分生產企業科技含量低、管理水平低、生產能力低。 但是中國政府在醫療行業政策導致了未來幾年我們很可能看到大批的并購的出現。關于知識產權問題，中國97%的西藥是拷貝，中國政府盡管有政策來加深這方面的改造，但是這是外國投資商和這個行業非常關注的一個問題。

　　下面我來說一個跟中國案例，我們叫仿制藥項目，這個專利技術手段研制生產然后批準上市，和通常說的盜版藥不是一回事，這個項目幾年前就開始策劃，但是過程比較長，其中關鍵的問題就是團隊，我在2000年左右還是在北美的時候就有一個問題比較困擾，就是從制藥行業的硬件條件講，中國比印度要先進，尤其是工廠，但是印度在全世界的制藥行業放只要是起舉足輕重的作用，擁有全世界最大的仿制藥工廠，仿制藥優勢就是價格，因為是同樣的技術同樣的功能大家都可以生產，競爭也開放了，但是發展勢頭非常大，誰想用仿制藥，一個是保險公司，同樣的東西為什么花不同的錢，所以在美國發展非常迅速。1998年仿制藥只占了30%，2003年就占了51%。為什么印度能做到那樣？就是因為過去十年在北美大型醫藥行業工作的科學家和管理人員最常見的是兩種人，一是華人、另一個是印度人。一大批印度人回去自己建廠，而且中國人回來的還不是很多。我們的團隊建設就在這里，要在每個環節培養人才，今天我們好幾個嘉賓講的，團隊要能夠取得投資者的信任，有了團隊就有了產品又有了技術。

　　第二個環節相對來講比較簡單，就是生產設備、工廠我們項目組決定不建設，用并購的方式買中國現有的制藥廠，物色起來很容易，現在很多中國的藥廠日子不好過，我就以非常好的價格換得一個好的要帳，100畝地4000平方米的工廠，現在還有兩個產品三條生產線都通過了GMP認證。

　　第三個環節就是融資，有一個很好的團隊、有一個非常好的題材。所以融資不是很難，首期融資4000萬，然后就啟動了這個項目，這個項目作用投資銀行從策劃、團隊建設到并購談判到融資我們是全程參與。

　　第二個我要介紹的項目也是生化制藥行業，剛才講生化制藥行業有很大的能力，這個能力體現在一個是代工生產，另外一個就是代工科研，我們現在的項目就是物色中國擁有這個能力的公司，和美國和歐洲有這個需求的企業為他們配對，這里我們主要選擇的對象還是中國的企業，中國的企業團隊比較要有創新的精神，也能夠接受國際企業制藥行業企業運作的游戲規則。

　　再就是生產的設施設備，這就要通過合作方甚至藥監部門的認證和檢驗，第三個就是企業本身運營和盈利的情況，一個虧損運行不下去的公司比較難進行這樣的項目。在這樣的項目里，我們主要的作用就是選擇對象配對，協助其中的談判過程和認證過程。

　　第三我要講的案例就是在高科技行業，高科技是一個很寬很廣的行業，我們這里講的主要是信息和通訊行業，有一個功能特征，行業就是國際化程度高，中國尤其是在代工和OEM方面有很強很強的力量。市場方面中國的通訊行業非常發展，尤其是個人的通訊電子消費品市場非常強大。中國是世界第二大通訊國，發展速度每年平均在20%以上。

　　但是行業存在一些中小企業融資比較困難的問題，但是也是國際融資最活躍、最透明的行業，大家聽說很多并購案件通常發生在高科技行業。

　　下面給大家介紹的是我們做的高科技項目，這個項目是一個典型的中國概念項目。包括了中外合資、海外融資和創業投資以及反向并購上市這幾個過程。這個項目第一個環節，我們講的還是團隊建設，這個項目主要是由北美的幾個華人作為核心團隊，包括了北美當地的金融、投資和技術人員以及幾個中國當地的主要人員，這個團隊的構成在過去看來就是我們周圍的一些項目風險投資上是非常理想的，CEO、CFO、CTO是美國加拿大人，其他的副總裁是海外回來的華人，所以這個團隊的主管是在海外融資能得到投資者的信任，也能得到有線電視網絡公司的認可和信任。

　　項目的第一步成立團隊以后，當時在這個行業還有一些限制，包括外資控股、占股的比例等等，這個項目當時團隊拿到了好幾個中外合資的合同，通過這個合同進入了第二個環節，第二個環節就是取得了當時的北電網絡提供了戰略合作的協議，他們以貸款的形式提供產品。第三個環節就是融資，有了這個基礎很容易，在第一階段融得500萬的首期，有了這筆資金以后，我們中外合資的合同就可以實現，就可以建立中國寬帶網絡的建設和運作，最后一個環節就是通過反向并購的方式，在NASDAQ上市，融資了2700萬美元。

　　這個項目我們作為投行參與了整個過程，包括了中外合資企業的談判尤其是首期的融資和反向并購的過程。下面簡單介紹城市水務的項目，中國缺水，尤其是大城市更缺水，中國城市供水的質量又不是非常的理想，中國政府這幾年的政策是大量的提高城市供水的質量、服務以及污水處理的能力，因此中國需要大批量資金和技術的投入，這就需要外資的進入，很多外國大型的水務公司進入了中國的水務市場。

　　大型水務公司進入中國市場的過程中也有一些問題，這個過程合作的方式、投資的方式發生了一些變化，前期是固定收入，后期改成了轉讓，牽扯到國有資產轉讓的模式到底怎么樣，還存在一些爭議和問題，比如國有資產的溢價，我們從媒體披露，大型水務項目的出讓溢價通常是兩到三倍，給運營者將來投資者的盈利以及對老百姓的承諾等等造成了比較大的壓力。我們水務行業這個項目我們代表的客戶是在中國從事水務投資和管理的專業的集團，手下已經收購了幾個水務公司，這個項目的優勢就在于這個團隊一方面擁有中國水務行業管理和并購的豐富的經驗，第二個方面就是這個團隊和超過20個城市水務的公司的運營管理者有廣泛的交流，達成并購的協議。這個協議該包括一個意向，大家對這個溢價問題達成一致的認可，意思就是不應該溢價太高，項目對外資的吸引者就是能夠比市場價格或者比他們自己進入中國市場，能拿到更好的價格，這個團隊可以繼續的運作這些項目，因此在這個基礎上為將來水務收購的項目盈利模式和投資回收模式提供了一個比較好的前景。

　　另外一個優勢就是他們收購的水務公司有良好的運營情況和財務情況，它收購以后能夠體現出它專業管理水平和投入，對原來水務公司的運作情況有明顯的改善。所以我們幫助這個客戶通過股權融資的方式取得了第一期收購六個城市六個水務項目的資金，也打通了后期將來五年收購更多包括18個城市水務資金項目的渠道。

　　最后簡單介紹一個汽車零部件行業的項目，中國汽車行業在過去十年的發展是有目共睹的，現在有一個問題就是中國的

　　因為中國汽車作為整車的出口，技術方面尤其是安全標準等等有很多門檻，距離中國產業標準跟歐美的差距還是比較大的，所以我們怎么辦？我們現在的項目做的就是不是為一個企業服務跟我們剛才講的，和生化制藥的行業比較接近，尋找雙方合作的機會，所以我們現在就是代表駐外國的汽車零部件行業收購國內的汽車零部件生產廠家。我們目前合作的是幾個汽車大市旁邊的小市想進入汽車的

　　第二個方面就是必須已經進入汽車廠家供應的渠道。第三個方面必須目前是贏利情況、運營情況良好。希望能夠先做中國國內的市場，再通過提高技術產品的水平再出口。

　　以上我簡單介紹了我們幾個具體的案例，希望通過這些例子，說明一下投資銀行通過并購和融資能夠怎樣幫助企業迅速的發展壯大起來。謝謝大家，最后祝大家在上海度過非常愉快的時光！