宋敏：一般性公司的治理

　　2005中國國際金融論壇于12月15日至16日在上海國際會議中心召開。本次論壇主題為“開放合作、創新發展與風險監管——中國金融迎接2006年”。論壇主要活動包括開幕式暨中國金融改革與發展主題報告和金融產業、中國證券市場峰會、企業與金融、金融與區域經濟發展等專題論壇和新浪網友“最信賴銀行”及“最滿意銀行卡”頒獎等。新浪財經對本次論壇進行全程圖文直播。以下為香港大學中國金融研究中心宋敏在論壇上的精彩發言：

　　宋敏：大家下午好！很高興有機會來到這里談談商業銀行治理和改革的問題，作為一個學術屆的代表，我講的東西可能跟前面講者有一些差別，前面的講者從一些很具體的角度考慮銀行治理和銀行創新的問題，作為學術屆我們更多考慮的是框架性的東西，在這個框架下中國商業銀行的改革和公司治理的提高是處于什么位置。我也是想采取這樣的一個方法。我今天準備講三塊。

　　第一個是講一般性公司治理的問題，從概念上給大家提供一個框架。然后我們再考慮商業銀行的特殊性，它的公司治理有什么特殊性。最后在這兩個框架下討論中國

　　我們已經聽到很多關于公司治理的經驗和做法，特別是上海銀行 一些非常成功的經驗，但是我們說什么是公司治理？公司治理是為了解決什么問題，我在這里給大家做了一個總結，比較傳統的公司治理問題是指股東和經理層的一種利益沖突，實際上是股東作為公司的擁有人，他的利益是股東的利潤最大化，但是作為經理層因為他控制了公司，他的擁有權和控制權是分離的，這時候經理就有更多的動機為自己的利益服務，這是比較傳統的公司治理的問題。這樣的問題主要產生的背景是因為信息是不對稱的，作為經理階層控制的情況，他有大量關于公司內部運作的信息，而股東作為股權擁有人對公司日常運作信息了解得不夠，這樣在信息部對稱的時候，就產生了很多公司治理的問題，公司的經理可能不按照股東利益最大化進行運作。

　　更加全面的是股東和其他利益相關者的沖突，比如說是債權人(工人、中間產品供應商)更廣泛的公司治理結構不光是考慮股東和股東的利益沖突，這就是公司治理理論發展的途徑，從最早期股東和經歷的沖突到股東和其他利益相關者的沖突，我們下面講到銀行的時候，我們想公司治理的問題實際上是更加廣泛的公司治理的問題，特別是對銀行來說，股東和其他利益相關者的沖突也是一個很重要的問題。

　　在上面的講者提到這方面可能少一點，一般性公司治理怎么解決這些利益沖突呢？一是增加股東股權利益控股度。在西方上市公司里面，股東是廣泛，很多中小股東，最后控股股東占有的股東度是非常小的 ，就出現沒有哪個股東真正控制企業，產生經理人控制企業的問題。為了解決這個問題，有一種提法是還是要有一定的股權度。第二就是增長大股東，其他非控股股東通過博弈對公司治理有非常好的幫助。第三個就是增加其他利益相關者的利益，這個董事會不光是代表控股股東，董事會應該有其他利益相關者，比如說債權人，特別是在日本、德國公司治理結構里面，很多董事會成員都時債權人，就是銀行的代表在董事會也起非常重要的作用。所以這是比較廣義的公司治理的問題。

　　當然還有與業績掛鉤的高管薪酬，通過比較高的薪酬激勵他為公司服務，另外就是增加公司財務的透明度，公司本身可以采取這些措施達到公司治理結構的改進，這些東西我們統一認為叫做公司治理的內部機制，公司本身可以通過改善這些機制來提高公司治理的問題。公司治理的結構還可以通過外部機制進行改進，比如說我們可以通過收購和兼并的市場，如果你公司做的不好，管理不完善、治理結構不好，產品可能就不夠有競爭力，這時候你的控股權就會被其他市場上的公司來競爭，所以這叫收購和兼并的市場。第二個就是有效的經理人市場。第三個就是競爭的商品市場，就是產品市場，如果產品本身比較競爭的話，對公司治理結構也是很好的促進，如果你做的不好的就沒有辦法生存下去，所以一個有競爭力的產品對公司治理也是非常有好處的。

　　這樣的公司治理結構能夠給我們帶來什么呢？比如說一個公司有比較好的公司治理結構，我們發現他的融資成本會比較低，反映在他的公司市場價格也比較高，股市對比較好的公司評價、估價就會比較高。給大家看一個圖，是按照內部機構和外部機構對公司治理的評價，我們把這些公司分成五組，第五組就是最好的一組，大家可以很清楚的看出，他們的價值是對公司市值的評價，可以很明顯的看出，好的公司治理結構公司價值明顯是在增長，最好這一組和最差一組差別在30%左右，公司治理結構比較好市場會給他比較高的估價，這種高估價的情況融資成本就會比較低。

　　其他的一些因素，我這里也很快的列舉一下，比如說還有更好的公司業績和比較低的風險，最后考慮廣泛的公司治理結構會帶來利益相關者更為和諧的關系，債權人、工人都有比較和諧的關系，對公司的長期發展也是有非常好的作用。

　　第二部分，我想談的是銀行的特殊性，我們今天是談商業銀行，商業銀行有什么特殊性反映在公司治理有什么問題。大家都是銀行家、專家，我們知道銀行主要是作為資金集聚者和提供者，是起了一個非常重要的作用在經濟體里是資金流重要的管理者，是有系統性的因素在里面，大家都很清楚。

　　第二點是說銀行對其他企業的公司治理也有一個重要的角色剛才我提的在日本和德國這樣的公司治理結構里面，銀行起非常重要的作用，銀行可以幫助企業增加公司治理的水平。所以銀行本身的公司治理就非常重要，如果你本身治理不好的話，對其他公司治理的幫助和接近就會很少，銀行還有其他的特色，就是銀行信息的非透明化，這是一個很特殊的情況，跟其他的產品不一樣的地方在就是銀行本身是信息的生產者，我們對銀行貸款、存款很多因為信息部是很透明，所以很難進行監管。我們有存款人、客戶、監管者、社會、分散的利益相關者等等，另外銀行是高負債的企業。銀行還有其他的特殊性，銀行有政府提供的保護，這是一種社會效應和特殊性，我們知道任何政府都對銀行有一定的保護，比如說存款保險，比如說銀行倒閉了，政府會出來進行保護。

　　有了這個原因，政府也更多介入銀行的運作，銀行是被監管最多的一個行業，因為這些原因，市場的作用就相對比較弱，作為債權人，因為有存款保險和政府提供的保護，所以他們對銀行風險就比較不關注。所以銀行有更多的治理風險，同時銀行股東有增加風險達到資深的利益，犧牲其他利益相關者，特別是政府在這里也是一個很重要的利益相關者。

　　在這樣一些框架里面，我們就考慮中國國有銀行的改革經驗，為什么國有銀行遇到困難，政府作為國有銀行，國有銀行為什么在公司治理里面遇到很多問題，政府作為國有銀行的主人有多層目的，政府有很多深層次的目的，從銀行基本的策略就會有很大的問題，這樣的原因國有企業的軟預算也帶來了巨大的成本。實際上做的好不好，外在市場對他控股爭奪的力量是比較少的，同時銀行產品市場的競爭程度也很不夠，大家就可以判處為什么銀行治理問題，可能國有銀行治理問題特別的嚴重。

　　有了這樣一些背景，我們就考慮現在出路在哪？中國的經驗說明我們股份制和城市商業銀行還是非常成功的，就是在股權多元化的過程中，實際上是弱化了政府對銀行的干預，在傳統的國有銀行里，因為是百分之百國家擁有，國家政府肯定是考慮很多其他的目的，在股權多元化以后，對利潤的關注也相對比原來強很多，所以股份制銀行有更多關注利潤，同時又較少的政府干預，同時對中國股份制商業銀行分析中，我們發現有更好的公司治理結構。同時經理層的責任也比較大，我們在分析中發覺，相比國有銀行，城市商業銀行經理層的變化相同比較頻繁，如果利潤做的不好或者出現重大事故的話會被解雇，但是國有銀行這種情況就比較少。這樣的框架下，股份制銀行實際上是改進中國國有銀行很好的途徑，當然也反映在更好的業績表現上。

　　考慮的國有銀行的改革、考慮到股份制銀行和城市商業銀行相對成功的經驗，國有銀行的改革現在也是走股權多元化的途徑，我們今天一致談的引進國外的股東，也是通過股權多元化達到改進公司治理結構和公司業績重要的途徑。但是引進國內投資者方面做的就相對比較弱，在銀行改革方面引進的多是外資，對內資引進的比較少，為什么不能對國內的投資者進行開放，當然陸先生說到，可能外資銀行在公司治理結構方面、引進先進的銀行管理技術和產品方面有一定的優勢，所以先開放給外資，然后再開放給內資投資者，這也是一個途徑。

　　第四點是我談的民營銀行的問題，所有的講者都沒有談民營銀行是不是允許進入銀行的競爭市場，實際上我們應該允許更多民營銀行進入中小企業的市場，特別是中小企業的貸款，目前改革的框架下恐怕還得不到改革，國有銀行通過引進外資策略性股東，更多變化是在大型企業的層面，對中小企業可能還不會太關注，對廣大農村更是一個問題。所以在金融體系發展方面，允許民營銀行進入，會對中小企業和廣大農村提供一個很好的服務。

　　接下來就是監管機構的獨立性和有效性，我們應該增加監管機構的獨立性，目前來說，我們

　　另外就是信用體系的問題，信用體系現在是非常缺乏的東西，今天上午和下午都一致在談論信用體系的問題，信用體系的建立可能也需要政府起一定的作用，是有外部效力的部門

　　最后就是反壟斷機構，這在歷史的情況下是不存在的，原來大家都是國有的銀行，但是在將來民營銀行、外資銀行進來以后，這個問題就非常嚴重了，一個壟斷性的機構可能會損害其他人的利益，這些問題都要在銀行的改革中開始考慮，在市場真正完善的時候，我們一定要考慮這些問題，由于時間關系，我就講到這里，謝謝大家！