激勵對象范圍限定趨向嚴格

　　在證監會“管理辦法”中，提及的激勵對象是上市公司的“董事、監事、高級管理人員及其他員工”，而在其后出臺的《股權激勵有關事項備忘錄1號》中，新增了非經股東大會表決通過，持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象的條款�！豆蓹嗉�勵有關事項備忘錄2號》中，限制了上市公司監事不得成為激勵對象，并且嚴格了對激勵對象的信息披露。在《股權激勵有關事項備忘錄3號》中，增加了如董事、高級管理人員、核心技術(業務)人員以外人員成為激勵對象的，應由上市公司在備案材料中論證其作為激勵對象的合理性。從證監會對于激勵對象范圍限定的補充和變化條款看，明確了希望激勵對象是真正需要激勵的人員，從而有助于公司治理的公開透明性。

　　國資委出臺的175號文里對于激勵對象的規定為“原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干”，已經把證監會“管理辦法”中曾許可的監事排除在外，在“補充通知”的征求意見稿中，又強調了上市公司股權激勵的重點應是對公司經營業績和未來發展有直接影響的高管人員和核心技術骨干，不得隨意擴大范圍，并且補充明確了無論是境內還是境外上市公司，監事均不得納入。限制性股票激勵的重點應限于對公司未來發展有直接影響的高級管理人員。希望不要盲目擴大激勵對象的范圍。

　　業績考核的角色越來越關鍵

　　在證監會“管理辦法”中，對于股權激勵業績考核，只粗略提及上市公司應當就績效考核體系和考核辦法等進行明確規定或說明，但實際在審核備案上市公司激勵方案時，對績效仍提出了一定的要求。故在后期幾個備忘錄里，證監會對績效要求補充了明確規定，如《股權激勵有關事項備忘錄1號》中，明確寫到公司設定的行權指標應該考慮公司的業績情況，原則上實施股權激勵后的業績指標不低于歷史水平，并鼓勵公司采取市值指標和行業比較指標�！豆蓹嗉�勵有關事項備忘錄3號》進一步補充了具體的限定：“股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近3個會計年度的平均水平且不得為負�！�

　　而在國資委對于國有控股上市公司的要求中，績效成為更加關鍵的因素。在175號文里，提及國有控股股東應依法行使股東權利，要求和督促上市公司制定嚴格的股權激勵管理辦法，并建立與之相適應的績效考核評價制度，以績效考核指標完成情況為基礎對股權激勵計劃實施動態管理。并需要將上市公司績效考核評價制度及發展戰略和實施計劃的說明等作為股權激勵報告的一部分上報。在“補充通知”的征求意見稿中，對于績效考核，更是著力進行了大篇幅的專門說明，從業績考核指標選取，到授予、行使各階段業績考核水平標準的厘定，均進行了詳細的規范，并明確以業績考核作為實施股權激勵的門檻條件，體現了業績考核需貫穿整個激勵計劃的監管精神。

　　實施操作條款逐步完善

　　在不斷完善的法律法規中，我們還能看到新增了諸多和實際操作相關的條款。

　　例如證監會備忘錄中增加的關于分期授予的問題，授予日的確定，股東大會投票方式，股權激勵與重大事件間隔期的問題，股權激勵計劃的變更和撤銷、會計處理問題。

　　國資委“補充通知”的征求意見稿中，正文里涉及到建立社會監督和專家評審工作機制，完善股權激勵報告、監督制度等，附件中提出對股權激勵公允價值計算參數確定的參考意見,以及上市公司配股、送股、分紅后股權激勵授予數量、行權價格調整原則。

　　中國市場的長期激勵歷經過去近10年的制度建設，從最初向國外學習引進和理念萌芽，到大力推進乃至出現極端的國有企業MBO形式，再到從規范公司治理的角度出發來推行上市公司的規范股權激勵，期間經歷了諸多歷史性事件并逐步走向成熟。相信隨著我國資本市場的逐步完善，市場實踐的不斷探索，在尊重市場規律、參照國際經驗的基礎上，我國股權激勵相關法律法規的制度建設將在實踐中繼續進行探索并日臻完善。