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　　作為新興轉(zhuǎn)軌的資本市場，中國需要規(guī)范的法律法規(guī)作為上市公司建立股權(quán)激勵制度的基石。縱觀近3年的上市公司股權(quán)激勵實踐，法律法規(guī)的逐步完善和政策層面的變化均在其中扮演了關鍵角色，在宏觀上指引整個股權(quán)激勵市場的基調(diào)和方向，在微觀上對具體操作進行詳細規(guī)定。

　　本期文章旨在對當前上市公司股權(quán)激勵市場法律法規(guī)進行簡要分析，以期幫助企業(yè)在合法合規(guī)的前提下，規(guī)范地設計和操作股權(quán)激勵計劃。

　　上市公司股權(quán)激勵法律法規(guī)5大特點

　　肖楚琴 李娜/文

　　在中國這個新興轉(zhuǎn)軌的資本市場上，更需要規(guī)范的法律法規(guī)作為上市公司建立股權(quán)激勵制度的基石

　　股權(quán)激勵，作為長期激勵最重要的方式，是近兩三年來中國企業(yè)中涌現(xiàn)的一個新熱點。在此之前，雖然國內(nèi)上市公司也一直在探索包括現(xiàn)金、期股和企業(yè)股權(quán)在內(nèi)的各種長期激勵方式，但真正體現(xiàn)股權(quán)流通性特征，使用國際通行的激勵工具，實現(xiàn)和國際接軌的上市公司股權(quán)激勵，在股權(quán)分置改革開始并奠定全流通的市場基調(diào)后方拉開帷幕。

　　上市公司股權(quán)激勵涉及到企業(yè)、股東、管理層等多方利益，且具有相當?shù)募夹g復雜性，因此，即便在資本市場成熟的歐美國家也制定了相關的法律法規(guī)予以規(guī)范。在中國這個新興轉(zhuǎn)軌的資本市場上，更需要規(guī)范的法律法規(guī)作為上市公司建立股權(quán)激勵制度的基石。

　　縱觀近3年的上市公司股權(quán)激勵實踐，由早期股改幾十家公司推出方案，到證監(jiān)會規(guī)范政策出臺后的企業(yè)初期試水和積極跟進，從曾密集公告的一時盛況，到較長的停滯等待期，再到而今低迷市場下的紛紛停止實施，法律法規(guī)的逐步完善和政策層面的變化均在其中扮演了關鍵角色——在宏觀上指引整個股權(quán)激勵市場的基調(diào)和方向，在微觀上對具體操作進行詳細規(guī)定(見表1)。

　　近幾年是國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵相關法律法規(guī)集中出臺、修訂和紛紛增加補充規(guī)定的重要時期，從這些法律法規(guī)的出臺和修訂中，我們簡要總結(jié)出以下若干特點。

　　法律體系迅速搭建并陸續(xù)完善

　　從具有基石意義的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)(以下簡稱證監(jiān)會“管理辦法”)的出臺，到全國人大常委會《公司法》、《證券法》相繼修訂，到國稅總局關于期權(quán)稅收的規(guī)定和財政部有關股份支付的會計準則，再到國資委規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵的文件，外匯管理局對境外上市企業(yè)實施股權(quán)激勵的外匯管理操作流程，整個法律體系正在為實施股權(quán)激勵搭建一個完善的實施和操作平臺。

　　另一方面，證監(jiān)會近期推出的股權(quán)激勵幾個備忘錄，國資委向全社會發(fā)布的“補充通知”的征求意見稿，財政部也在牽頭制定針對國有金融企業(yè)的股權(quán)激勵辦法，我們能看到法律體系正在針對實踐中出現(xiàn)的新情況和新問題，進行不斷的修訂完善。

　　激勵工具逐步完善和規(guī)范

　　在證監(jiān)會“管理辦法”中，明確規(guī)定可以“限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式”實行股權(quán)激勵計劃，并對股票期權(quán)這種國際通行的工具進行了較為詳細的說明，如有效期、行權(quán)價格、授權(quán)和行權(quán)期限等，但對于限制性股票的具體規(guī)定只有寥寥幾條，從而導致在實踐中，采用股票期權(quán)作為激勵工具的計劃較為規(guī)范一致，采用限制性股票的則表現(xiàn)為五花八門，在隨后的幾個備忘錄中，證監(jiān)會針對實踐中出現(xiàn)的問題，增加了若干關于限制性股票的規(guī)定，如授予價格的折扣問題，規(guī)范了股東向激勵對象贈予(或轉(zhuǎn)讓)股權(quán)問題等，從而進一步保證各種激勵工具設計和操作上的規(guī)范性。

　　國資委的175號文《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》在沿用證監(jiān)會“管理辦法”工具說明的基礎上，提出了應以期權(quán)激勵機制為導向，而在《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵有關問題的補充通知》(征求意見稿)中，加強了對限制性股票的強化管理和規(guī)定，除限定了激勵對象范圍和激勵收益幅度外，還在按業(yè)績考核目標實現(xiàn)情況授予激勵對象約定數(shù)量的限制性股票的規(guī)定中，體現(xiàn)了業(yè)績股票的理念。