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張瓊
隨著股權分置這一阻礙中國資本市場發展的基礎性障礙被突破，中國資本市場變革風起云涌。全流通市場中，上市公司所有股東在同等水平估值體系下，原有的單一企業并購重組方式將會改變，控制權的爭奪、并購重組的活躍會使得中國股市進入一個并購重組的空前活躍期。
為什么要變革？這是我們首先要思考的問題。回顧中國資本市場，上市公司股份劃分為流通股和非流通股，非流通股股權高度集中且無法流通，要獲得公司的控股權只有通過收購非流通股，非流通股高度集中導致交易只能以一對一的協議收購方式進行，如果原控股股東不愿意出讓，則控股權無法轉移，缺乏競爭性的控制權市場導致公司治理缺乏有效的外部約束機制。另外，由于控制權市場與資本市場相割裂，資本市場僅僅成為簡單的一個融資渠道，無法通過市場估值定價和控制權更迭實現有效配置要素資源的功能。
全流通市場中，控制權市場治理機制真正生效，這里強調的是真正的“市場治理”，首先，股票全流通，定價機制的統一，實現控股股東和中小股東的利益相容，上市公司將改變一股獨大的局面，股權結構趨于合理化、多元化，使證券市場真正成為評估和確定公司價值的市場；其次，估值體系的統一使得控制權價值可以被合理的預期和測算；另外，公司控制權轉移方式多樣化，可以在全流通的二級證券市場中實現，二級市場成為價值評估的平臺，買賣雙方都可以根據自己的需求，以經過市場認可的價格進行交易。
全流通后，更多的外部收購者將投身公司控制權爭奪戰，市場角逐，誰是贏家？這將取決于對控制權的管理方法及效率：一方面修煉內功，控制權市場的形成，促使管理層將目光聚焦到以企業價值增長為核心的公司戰略設定、公司治理結構完善、以績效為導向的公司管理模式和激勵約束機制的建立，以及公司經營模式上的創新、變革等上面；另一方面借助外力：在充分的競爭市場中，當企業內生成長遭遇瓶頸的時候，通過投資和并購尋求成長機會是許多公司CEO的第一選擇。控制方將會以更多元化的手段，如股票回購、增持等，有效穩定公司控制權市場。
全流通股票市場的建立，增加了股權的流動性。公司控制權之爭一旦發生，爭奪雙方必然絞盡腦汁，使出渾身解數，進行控制和反控制、收購和反收購的殊死搏斗。對于某些股權相對分散、市值被低估的公司，制定反收購的措施已經成為現實問題，在國際資本市場中頻繁出現的字眼，諸如“毒丸計劃”、“白衣騎士”、“金色降落傘”、“焦土戰術”……必將在中國市場演繹。
由于中國市場前一時期的并購多屬于內部人交易，政府以及企業自身在并購中起主導作用。并且定價比較簡單，交易的過程也并不復雜，投行并購業務的蛋糕遠未形成。但在一個高度流動的資本市場，購并交易日趨復雜。企業和市場會越來越需要外部專業人士在估值、結構交易、金融創新工具的使用等方面發揮作用，投行的并購業務將迎來一次真正意義上的發展機會。全流通市場中的控制權之爭，催生了投行的購并“奶酪”。
高度流動的資本，頻繁的并購，巨額的交易，股權支付以及其他金融工具的使用，將會使購并交易變得更復雜。投行需審時度勢，從戰略定位、資源、團隊等方面重新審視自己，這就是所說的“自變革力” 。我們需要團隊的協同作戰，過去散兵游勇 ，“游擊隊”的打法終難成就并購事業；還需要長期的積累和堅持，并購業務作為投行高端業務，不可能一蹴而就；更需要技術及理念的不斷創新與變革。誰將真正奪得這塊誘人的“奶酪”，取決于誰真正做好了準備。
亞商企業咨詢股份有限公司 張瓊總裁
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