內容導讀：十年改制路，產權缺失下的農信社亂象何時走向終結？

　　或許再沒有哪類金融機構能像農信社這樣真切地隱喻著中國金融業乃至中國社會的復雜實景。

　　從中心腹地到疆界邊陲，農信社幾乎成為“滲透率”最高的金融組織，甚至在多數城市，仍舊歸屬于農信社機構的農村商業銀行亦出現在繁華的街頭巷陌。

　　然而在如此數量龐大的農信社機構之中，既有尋求資本運作的市場經濟寵兒，又有固守行政職能的計劃經濟遺存；既有資金業務創新走在同業前列的先鋒，又有銀行金融機構現代化改造的盲區。既有部分農信社機構待遇優渥，入職三年薪酬近百萬，亦有農信社機構工資微薄，面臨嚴重的人員流失。

　　反差矛盾如斯的機構現況，所折射的不僅是農信社機構過往六十年來曲折復雜的發展道路，以及由此積累的大量風險隱患、異化亂象，更是監管機構對農信社的監管困局——發展水平不盡相同，“一刀切”固不可取；但機構龐雜眾多，分類管理同樣力不從心。如此困局持續的結果，正是銀監會等監管機構雖對農信社“嚴管指令頻出”，但實際效果卻不甚理想，諸如資金市場及貸款風控方面的痼疾甚至“屢管屢亂”而花樣翻新。

　　8月初，一則有關銀監會發文要求農信社機構做實涉農信貸業務、否則將限制其資金業務發展的消息，則再次將上述監管困局展現得淋漓盡?致。

　　“涉農信貸在很多地方不僅不賺錢，而且風險還大。既然貸款上不去，農信社手握大量資金，就只能靠資金業務盈利。如今不問青紅皂白，不賺錢的非逼著你干，賺錢的卻限制你干，到最后還要鼓勵農信社向商業銀行轉型。”一位中部地區縣級信用聯社人士質疑稱，“到底要我們怎么做？”

　　但一個不爭的事實卻是，在以往針對票據市場、部分同業業務細分市場的專項整頓以及今年上半年的債市監管風暴中，農信社機構雖然不算是違規行為的“主角”，卻屢屢因參與各類“灰色資金業務”而牽涉其中，或成為“養券代持”之所，或為“票據包裝戶”的合作伙伴，抑或是買入返售信托受益權的主要資金供給方。

　　農信社機構監管困局的持續，雖源于外部監管乏力，但在很大程度上，應歸咎于農信社機構自身治理及內控結構的疏失和異常普遍的“內部人控制”。進一步追本溯源，則和大部分農信社機構久拖不決的“產權缺失”直接相關。部分農信社機構或明或暗地“創富效應”、超高薪酬，亦與此直接相關。正如一位浙江縣級農信社主任所言：“股東都不知道是誰，農信社怎么運營，盈利給社里留下多少，那全憑負責人的良心。”

　　盡管銀監會早在2010年即確立了農信社機構進行股權清理向農村商業銀行轉制的基本方針，但在三年后的今天，這條股改轉制之路似乎并非坦途。不僅原有股東的權益在改制過程中缺乏實質性保障，而且部分轉制后的農商行或繼續陷于盈利與社會責任難以兼顧的定位迷思，或干脆將內部人控制的局面進一步強化及合法化。部分省級聯社和縣級聯社在改制中的主導權爭奪，更令轉制本身淪為了朝令夕改且陽奉陰違的鬧劇。

　　亂象難消，困局已成，農信社機構真正的改革與發展路徑，又該如何被中國金融業整體演進的曙光所照亮？

　　農信社的“八二定律”

　　“涉農信貸相比于資金業務加上小微貸款，業務數量八比二，資金規模二比八。這種‘二八定律’有點夸張，但不少農信社大體是這個情況。”談及農信社機構的業務構成現狀，一位西部省份縣級農信社負責人如是表示。

　　目前，多數農信社機構的基本業務主要分為三類，即傳統的涉農信貸、定位為服務鄉鎮企業的中小企業貸款以及包含信托票據債券投資在內的資金業務。雖然涉農信貸在過去數十年來都是農信社最主要的業務門類，并且也始終得到監管機構的政策鼓勵，但在市場化的經濟邏輯之下，涉農信貸的“日薄西山”卻是日益明顯。

　　“涉農貸款很少，又不賺錢，如今自負盈虧，做多了涉農信貸連工資也發不出來。”一位中部省份縣級農信社業務人員指，“雖然貸款的農民客戶比較多，但是貸的金額非常有限，通常是買個種子或添置個小農機具，一次金額只需要幾千元。利率上還有優惠，這能賺什么錢。”

　　一位云南縣級信用社負責人則指，除去涉農信貸本身利潤微薄，程序的繁瑣同樣制約了涉農信貸業務的發展。“很多小額款項，親戚朋友之間相互周濟一下，也不用到農信社。因為到農信社，農民還需要找個抵押物，手續上太麻煩。”

　　具體的經營數據或許更直觀地反應農信社機構業務格局的此消彼長，以貴州省一家去年組建的農村商業銀行為例。截至今年上半年，該農商行小微企業貸款余額58.64億元，增速高出各項貸款增速3.42個百分點，涉農貸款余額12.98億，增速卻只有2.42%，竟比總貸款增速16.27%低。而在另一個中部省份，盡管省聯社曾對涉農信貸設定增幅指標，但截至今年6月各縣級農信社實際新增涉農信貸數額，卻不及當期計劃新增額的一半。

　　正如上述貴州某農商行的數據顯示，在涉農信貸疲軟的同時，自2009年以來不少農信社機構在小微貸款方面始終保持迅猛擴張的勢頭。這其中，固然有小微貸款業務本身利潤遠較涉農信貸豐厚，以及農信社機構多數體量有限難以承攬其他類貸款的因素。但卻也和部分農信社在實際業務操作中的不少“灰色區域”有著直接關聯。

　　“最麻煩的問題，就是有部分農信社員工還在社會上的小貸公司、擔保公司兼職，這直接導致部分農信社的貸款在實質上被這些小貸公司和擔保公司所把持。”前述西部省份縣級農信社負責人指，這類小貸公司或擔保公司從農信社獲取資金的基本模式便是“小貸公司以一些皮包企業從農信社套出貸款，再由這些皮包企業將低成本的貸款資金注資到小貸公司，小貸公司則可坐享利差”，“擔保公司還可以直接壟斷農信社的相關擔保業務，不由特定擔保公司提供擔保，農信社就不發放貸款”。

　　在經濟利益的刺激之下，部分農信社的小微企業貸款增速迅猛，但卻有相當一部分貸款直接流向民間金融市場乃至個別違規金融活動中。

　　此外，作為近幾年來農信社新增利潤的主要來源，農信社機構在資金業務上的“大舉進軍”，更是極大改變了農信社在各類銀行金融機構中的基本角色定位。在成為債券市場最激進的交易群體之一、票據市場主要的原始票據提供者乃至買入返受類同業理財計劃主要買家之后，不少農信社甚至比一些商業銀行，更可被稱為“交易型金融機構”。

　　同樣還是前面所提及的貴州省某農商銀行，截止今年上半年，在全部3.12億元的利潤中，來自資金業務的收益就高達1.8億元，同期該農商行的債券交易量為365億元，銀行承兌匯票余額則為55億元。

　　部分資金充裕的東部省份農信社機構更是早已實現了資金業務對利潤貢獻率超過五成，尤其在今年6月銀行間市場流動性出現緊張之際，這類農信社機構更是收益頗豐。

　　可隨之而來的問題是，農信社風控力量的薄弱以及相對靈活的資金使用機制，卻使得資金市場的大量“灰色創新”均將農信社機構作為其中的關鍵“撬桿”。這也正是銀監會等監管機構始終將農信社資金業務作為監管重心的主要原因。

　　或許要令監管機構失望的是，行政命令無法促動大多數農信社機構真正調節其業務構成及占比，卻有可能導致農信社機構為規避監管，而采取其他方式人為粉飾或掩蓋實際業務狀況，到頭來卻是進一步隱匿并加劇了農信社機構的系統性金融風險。

　　“農信社肯定不能對抗監管指令，但上有政策、下有對策。監管機構不是說要做實涉農信貸嗎？那有農信社機構為了達標，干脆就把一些中小貸款偽裝成農村集體或是集體所有農業企業的貸款，找一些企事業單位給實際貸款者做掩護，但這樣的風險對農信社有時卻更大。”前述中部農信社負責人表?示。

　　后置風控

　　在小微貸款和資金業務上保持強勁增速的農信社機構似乎正面臨著“風控建設趕不上業務發展”的普遍困局。更為諷刺的是，效果存疑的“事后風控”體系在部分農信社中，竟成了拒推涉農信貸的有力理由。

　　“農村合作銀行的貸款普遍好貸出來，通常是你找兩個人做擔保就行。”臺州一位銀行人士現身說法稱，“我有一次接到朋友電話，讓我幫他在一家農村合作銀行去做貸款擔保，到了現場發現他的情況貸不出來，就讓我來貸，其它幾個人做擔保，在未對我的信用情況進行審核的情況下，當場就貸出來20萬，還是它們支行的一個副行長做的單”，“原因很簡單，這種農村合作銀行人少，流程很簡單，只要你搞定一個網點的副行長，錢很容易弄出來”。

　　前述云南縣級農信社負責人則表示，對多數農信社機構而言，本就缺乏資產審查評估的能力，即便是要求抵押物，往往也只能“走個過場”，“反倒是找人進行擔保，更為靠譜”，“到現在也沒有個實際像樣的運行機制，但還是要控制下風險，所以干脆說你找的貸款擔保人必須是本地人士，通常是信貸員也認識的，就靠這樣控制風險吧。”

　　一位中部省份農信社信貸人員也稱：“我們的信貸員都是本地人，信貸員和貸款人多年相識，知根知底。即使出現不良貸款，我們也有待崗清收制?度。”

　　然而即便是完成了風控制度的構建，不少農信社的風控能力仍舊難言樂觀。一位西部省份縣級農信社負責人就介紹稱，目前該省農信社按照監管要求在組織結構中增加風險管理委員會、風險監控部。“風險管理委員會的主要工作局限于貸款審批過程控制，風險監控部隸屬于業務主任。這明顯違背銀監會經營和監督職能分離的原則，但這樣的職能設置由省農信社統一規定。”

　　同時，該省農村信用聯社為風險監控部定位的職能是“信貸管理監督，信貸業務運行質量統計分析、上報，五級分類管理，信貸檔案管理，每季度抽查信貸檔案等”。然而這些職能基本限定在事后間接檢查性工作，與貸前調查和貸后檢查等重要環節脫鉤，無法起到全面風險監控的作用。

　　而類似該省的農信社風控做法，在全國農信社機構中亦并不鮮見。“可以說，除了大點的農村商業銀行，比如北京農商銀行、上海農商銀行這類機構，其他多數農信社機構的風控，多數都與商業銀行差距甚大。”一位東部省級農信聯社人士表示，“而且省聯社對下面各縣級農信社的風控要求，始終得不到切實貫徹，這個很要命。”

　　雪上加霜的是，省聯社無法約束縣級農信社的風險控制，但地方政府卻可以要求農信社突破風控要求，支持所謂地方關鍵企業。“即使現在，我們作為地方金融機構，政府讓我們支持地方企業，銀行可以不貸，我們就要去貸。因為很多商業銀行是垂直管理。”前述中部省份農信社人士指。

　　不過，在面對涉農信貸業務時，農信社并不完備的風控體系卻足以幫助其擺脫“微型貸款”的滋擾。一位遼寧縣級農信社人士就稱，按照新的風控要求，對農戶貸款的抵押物要求有所提高，“部分農戶要拿出合適抵押物就有問題了”。

　　“在控制貸款風險時，越小的貸款我們查得越嚴，因為農民貸款用來種植、養殖的風險比較大。”前述中部省份農信社人士表示。

　　金飯碗？

　　農信社的業務和風控雖不及商業銀行，但部分農信社的薪酬待遇卻遠超同地區商業銀行。

　　“我們農信社屬于地方金融機構，是一級法人，縣市級的商業銀行大多是二級法人。因此縣市金融機構需要做到工資地區統一，但我們不需要。所以效益好，自然可以多發一點獎金。”一位江蘇縣級農信社負責人表示。在江蘇、浙江、河北、山西、云南等地，農信社在員工薪酬方面大幅超過了當地商業銀行。“例如浙江臺州臨海，一個普通農信社的員工年薪有十幾萬，這在當地是非常夸張的。”前述臺州銀行業人士表示。

　　對此，亦有商業銀行省級分行人士指，農信社至今未有清晰的利潤上繳、留存及分配制度，才是部分農信社薪酬豐厚的原因。效益好且自主性強，尚可算部分農信社高薪酬的正當理由，但部分地區農信社員工的“金飯碗”就實在算不上“正大光明”，因為他們的薪酬在相當程度上來自此前所述及的“灰色收入”。

　　“比如農信社員工和外部的小貸公司、擔保公司，甚至是一些皮包邊貿公司勾結，在抵押品虛假或者擔保人不具資質的情況下，把大量資金交給這些公司運營，或者直接參與高利貸，這在個別縣級農信社并不鮮見。”前述云南縣級農信社負責人就稱，在某邊境省份的部分農信社中，部分信貸人員依靠與小貸公司等外部機構“內外串聯”，一年可獲得回扣或“參股分紅”就達十余萬元。

　　甚至還有農信社人士表示，在部分靠近邊境地區的農信社中，還曾發生過信貸人員與境外地下賭場勾結，“和賭場一起放高利貸，并且通過假公司幫賭場洗錢的事情”。對此，當地省聯社人士則表示，并不知情，“無法予以證實”。

　　不過，并非所有的農信社都能端上“金飯碗”。亦有大量農信社因為存款流失嚴重及業務增長乏力，在薪酬待遇上被同地區的商業銀行甩在了身后。山東一位縣級農信社理事長就表示：“農信社分布太廣，苦樂不均是必然的情況。”

　　誰的農信社

　　業務發展中的不規范、風控的乏力與薪酬體系的隨意，無不指向了多數農信社機構至今尚未建立起現代意義上的公司治理結構。可是，正如前述中部省份農信社員工所言，“除了監管機構，幾乎沒有人真正要求農信社加強內部治理。可即便是監管機構，也管不到這么細”。而導致這一治理困境的根源，卻是農信社產權的模糊不明——沒有人知道農信社的股東是誰，而內部人控制則變得習以為?常。

　　按照上世紀90年代中國農業銀行和農信社機構分拆前的相關規定，農信社的原始股東應為在農信社存入資金的農戶，這部分資本金亦被稱為社員股金，而農戶持有則被稱為“資格股”。而在社員股金之外，農信社運營過程中歷年留存的利潤，亦被轉入資本金中。但受制于會計制度及政策規定的變遷，這部分轉入資本金的留存利潤卻并非是一般意義上的資本公積。有論文研究指，全國農信社的資本有31%是社員股金，其余69%是長期復雜歷史背景下形成的公共積?累。

　　按照央行頒布的《農村信用合作社管理規定》，農信社主要的管理結構為“三會一層”，即理事會、監事會、社員（股東）代表大會、高級管理層。其中社員代表大會為農信社權力機構，社員代表由社員選舉產生，理事會是社員代表大會的常設執行機構，同時設置監事會和經營管理層。職工理事、監事由職工代表大會選舉產生，其余理事、監事由社員代表大會選舉產生。理事長和監事長一般由職工代表出任，1名主任由理事長提名，2名副主任由主任提名，最終由社員代表大會任命。而正副理事長、監事長、正副主任均須由人民銀行地（市）分行核準其任職資格。

　　從理論上講，在向農村商業銀行改制前，農信社的股東即為全體社員。然而在實際操作中，由于股權過于分散，且多數社員均為農戶，并不清楚企業運作機制，也不了解農信社基本運營信息，因此所謂的社員股東及社員代表大會實際上淪為了農信社“內部人控制”結構的偽裝和點綴。

　　“我們單位最大的是理事長，是法定代表人，下來是監事長和主任，實權在主任那里。三個領導雖然產生方式不同，基本上都是上級任命的。”前述中部省份縣級農信社人士指。他所指的上級是省級信用聯社。

　　前述云南縣級農信社負責人也表示，在當地鄰近市縣中，多數農信社“都是理事長或者主任來管事，大小事情基本上理事長都能定了”。

　　事實上，在不少農信社中，不僅董（理）事長大多由省聯社提名指定，董(理)事會也非真正由股東大會推選產生，而且董(理)事專業素質不高，大多為理事長或主任的親友。而監事會也缺乏獨立性，實際上只能發揮簡單的內部稽核、審計職能，并不能對理事會及管理層進行實質性的監督制衡。少數監事長還分管其他業務工作，實際上成了副主?任。

　　“原來希望三權分立，結果是股權缺失，監事權虛置，只剩經營權獨大。”一位湖北農信社人士指稱，“理事長或者主任任期有限，任內做些短線操作，也就不足為奇了。”

　　誠如部分農信社人士指出，“內部人控制”的關鍵正是要在農信社員工中形成穩定的利益共同體，因此以高薪“加強內部凝聚力”，也是多數農信社負責人的必然選項。

　　但也有農信社負責人辯稱，“內部人控制”實際是在農信社股權尚不明晰的情況下，對農信社經營最為有利的治理結構。“當時社員入股是按照合作制入的，不是股權投資，所以后面農信社盈利積累的新增資本金，其實不是社員的，因此盲目要求社員代表大會控制經營權，在法理上其實不一定說得過去。”前述西部省份縣級農信社負責人認為，普通社員不具備運營金融機構的能力，也不具備為金融機構挑選管理者的能力，所以由上級提名的“內部人控制”是“最不壞的選擇”。

　　改革的代價

　　自2003年國務院發出《關于深化農村信用社改革試點方案》（下稱“國務院15號文”）起，解決農信社機構的產權問題并在農信社機構中建立現代企業制度，便被監管機構提上議事日程。然而十年之中幾經坎坷反復，農信社機構的產權改革卻仍是困難重重。

　　按照國務院15號文的基本精神，農信社機構可因地制宜自主選擇改組為農村合作銀行或農村商業銀行這兩條不同的改革路徑。而兩條不同的改革路徑亦意味著股份合作制和股份制兩種不同的產權模式。在隨后的改革實踐中，由于改建為農商行所需條件相對較高，多數符合改建要求的農信社大多選擇了農村合作銀行的模式。

　　然而，伴隨這農村合作銀行的運營，屬于合作制和產權制間過渡形態的股份合作制越來越多地暴露出其無法徹底解決產權問題，造成農村合作銀行自身定位模糊、內部人控制仍舊持續等弊端。

　　為此，從2010年起，銀監會亦開始重新審視農信社機構的改革路徑，并最終確定了將全部農信社機構，包括已經組建的農村合作銀行均改建為農村商業銀行的改革方案。然而，沉重的歷史包袱、行政化的股改定價機制以及縣級農信社與省聯社圍繞控制權的博弈，卻成為至今難解的改革謎題。

　　“銀監會一些硬性的經營指標都好達到，主要是原始股權清理起來非常復雜。”前述西部省份農信社負責人表示，除去社員股金和盈利積累，部分農信社還吸納了員工入股和其他民間資本。而社員所持原始股即為資格股，員工及其他民間資本持股則為投資股。“現在要求全面取消資格股，退股是如何定價就是個麻煩事。”

　　與此同時，引入新股東同樣面臨難題。由于農信社機構和農業銀行分拆時，接收了大量不良資產。在股改過程中，對這部分不良資產核銷所造成的“窟窿”則需要由新股東參與填補。對于一些經營業績不佳而歷史包袱較重的農信社而言，引入新股東幾乎是舉步維艱。于是有些農信社采取了強制員工入股的做法，這也引發了員工及部分原始股東的反彈。

　　“主任甚至說，就是貸款，也要認購這個股份。”一家系部省份縣級農信社員工指，“鄰縣效益好的農信社，吸引入股時則是要限制每個人的持股數，這個情有可原。但效益不好，也不能逼人入?股。”

　　更富有爭議的是，今年以來，多地農信社進入了清退舊股發行新股的高峰期，但在新舊股份的定價上，不少農信社卻完全采取了行政主導的方式，由省聯社或農信社管理層直接定價。

　　“這個定價并非社員自愿、集體投票表決的結果，而是由信用社管理層甚至上級信用社做出的。“前述中部省份縣級農信社人士表示。前述湖北農信社人士也指，在實際運作中，股份制改造的定價過程“大多是缺乏透明度”，“這中間可能會涉及到集體資產流失或者特定利益輸送的問題”。

　　省聯社與縣級農信社之間的控制與反控制，則成為農信社改革中的另一突出問題。長期以來，省聯社雖對市縣農信社擁有名義上的行政管理權，但在多數省份，省聯社都因為市縣農信社的獨立法人身份，而無法實現有效管理。為此，部分省聯社也試圖借助此次改革及農商行內控制度建設，確立對下屬農信社機構的控制權。

　　“改成農商行之后，銀監局、人行、省聯社檢查更為頻繁，多為不定期抽查。最近省聯社查的頻率較高，包括資金使用情況以及各業務條線情況檢查。”一位貴州某農商行人士就表示。

　　對此，亦有獨立性較強的縣級農信社干脆不斷推延改組進程，迫使省聯社做出讓步，以確保改組后繼續保持自身事務的控制權。“拖得越久，省聯社壓力越大。”一位東部省份縣級信用社主任表?示??。