文/特約作者 吳勇毅

　　“嫁妝”要5 1 . 0 9億元天價、“迎娶方”總資產規模不低于5 0 0億元，以及一大堆限制條件的高門檻，讓上海家化(600315，SH)控股股東上海家化集團成為 9月以來資本市場最被關注的企業。

　　10月12日，眾多資本參戰、疑云重重的家化集團股權競購終于戰至尾聲，三家競購者的面紗終被撩開。

　　上海國資“日化業并購第一案”

　　近些年，“國進民退”一直遭到學界和社會的詬病。2008年9月，上海市國資委發布《關于進一步推進上海國資國企改革發展的若干意見》，然而，《意見》發布后相當一段時間，沒有一家國企響應。直到2010年3月，上海家化才開啟了“日化業并購第一案”。

　　公開資料顯示，家化集團擁有包括上海家化在內的18個全資、控股和參股的二級公司，總資產近70億元，而上海家化是上海國資委旗下最主要的資產。上海家化在上海工商界耳熟能詳，作為上海老牌日用化妝品品牌、中國日化行業領先企業，擁有六神、美加凈、清妃、佰草集、家安、舒欣等諸多中國馳名品牌，是國內僅剩的一家能與外資日化品牌抗衡的中國本土品牌。

　　然而，上海家化目前占國內化妝品市場份額僅為可憐的1.5%，其他大部分被外資品牌壟斷。更令人擔憂的是，由于眾所

　　周知的國有體制原因，上海家化長期以來在薪酬體系、股權激勵機制和公司發展戰略上都不如外資同行，導致人才流失嚴重，市場反應力慢，競爭力不強。因此，上海家化要進一步做大做強，改革的核心問題就是國有股份逐步退出，建立真正意義上的市場化企業，進而制定符合市場規則、充滿競爭力的薪酬體系、股權激勵機制和人才發展戰略。

　　改制之前，從股權結構上看，上海國資委共持有上海家化39.03%的股份，是上海家化的最大股東。此次上海家化改制，就是要變革這部分國有股的股權性質，去除其國有股的屬性。

　　2010年12月6日，上海家化開始停牌，著手集團改制事宜。今年3月28日，經國資委批準，家化集團將持有38.18%上海家化股權中9.8%的股份，分別劃轉給上海城市建設投資開發總公司和上海久事公司各4.9%，此兩家為上海市國資委的下屬單位，為重組改制打下了基礎。

　　在劃轉9.8%的股權后，上海家化將出售的國有股比例為29.23%。按上海家化停牌前37.13元/每股計算，這部分股權市值近60億元。

　　專家認為，上海家化若改制成功，將成為上海國資最大一次國有股改制，也是上海國資首次采取市場化方式大規模整體出售優質資產的案例。

　　“三國決斗” 花落誰家？

　　10月12日，上海家化公告稱，“經征集，上海復星產業投資有限公司(復星集團子公司，下稱‘復星產業’)、海航商業控

　　股有限公司(航海集團子公司，下稱‘海航商業’)、上海平浦投資有限公司(下稱‘平浦投資’)辦理了受讓登記。目前，上

　　海聯合產權交易所正根據意向、受讓人提交的申請材料進行資格審核。”至此，中國日化市場近一年的“戰國爭霸”發展為“三國決斗”。

　　自去年12月以來，上海家化股權接盤者的“緋聞”此起彼伏。作為國內少有的優質國資上海家化，自然受到資本青睞，其中包括鼎暉國際、中信資本、淡馬錫、紅杉資本、凱雷、聯想弘毅、路威酩軒、平安集團等20多家機構。然而，嚴苛的出讓條件，只能讓這些“求婚者”望而卻步。

　　根據公告，“總資產規模不低于500億元”與“受讓方及其關聯企業需符合與上海家化主營業務不存在同業競爭關系”這兩條，將聯合利華、寶潔、歐萊雅、養生堂等外資日化巨頭拒之門外。家化集團總經理、上海家化董事長葛文耀屢屢強調：“無論戰略投資者是誰，家化絕對不會賣給外資，包括國外同行和國外基金公司。”另外，“不接受聯合受讓”、“受讓方5年內不得轉讓股權，且上海家化實際控制人5年內不得發生變更”等條件，也將國內外基金、私募等機構投資者拒之門外。

　　今年5月，上海家化交出5家潛在投資者名單給上海國資委，首先排除的就是國內外基金投資者。因為基金都是合伙制，一旦達到其要求的投資回報后，合伙人就分開了，家化資產有可能又被賣一次。今年6月，法國路威酩軒(LVMH)集團就大獻殷勤，與上海家化洽談參股事宜，遭到婉拒。

　　上海家化潛在接盤者逐漸集中在國內非日化類企業。最后，三家背靠大集團的復星產業、海航商業和平浦投資橫空而出。從資本屬性分析，海航商業是國企，復星產業是民企，上海家化國資要售讓退出，售給復星之類民企，同外資一樣，如果操作不好，會有國資流失、賤賣的非議；賣給國企，不合“國退民進”的方向，倒退回以前。

　　而之前一直呼聲很高的中國平安算是混合所有制企業，上海家化售讓給平安集團這類既有國資、外資又有個人股份的企業，或許比較適合，皆大歡喜。然而，竟購前夕，平安卻突然閃身，令此次競購有所遺憾。但業內人士猜測，平浦投資也許是中國平安的影子公司。

　　目前，三家競購企業的博弈已真正開始，按照流程最快要到11月底見分曉。

　　家化整合是最大挑戰

　　售讓家化集團100%國有股權，一方面，凸顯上海國資委“靚女要嫁，就要乘靚嫁，才能賣出好價錢”的指導思想；另一方面，凸顯本土日用化妝品品牌艱難的生存困境，即使背靠上海國資委這座靠山，上海家化所面臨的挑戰仍越來越大，也顯示了上海國資委對上海家化未來的隱憂。

　　在家化集團此次改制之前，國內本土日用化妝品公司的資本重組、收購，多以投向外資懷抱為主，知名民族日化品牌淪陷大半：2003、2004年，小護士、羽西分別“外嫁”歐萊雅，掀起了十年中第一波外資日化收購熱潮；2007年，絲寶又“遠嫁”德國拜爾斯道夫；2008年，大寶和美國強生“聯姻”；2010年，丁家宜和法國科蒂集團也結上了一段“跨國婚姻”。上海家化已成為數不多的堅守者之一。

　　盡管本土化妝品品牌占據了近一半的市場空間，但國內化妝品市場80%的利潤被國際品牌賺走。咨詢機構歐睿信息的研究顯示，中國10大頂級護膚品企業，只有一家中資公司。低端的定位與狹窄的利潤空間直接導致國內日化品牌淪落為被收購對象。就在本土日化品牌所剩無幾，來不及喘息之際，第三輪日化收購潮的說法甚囂塵上。有消息稱，索芙特、上海華銀、汕頭拉芳等也在劫難逃。早在2004年，雅詩蘭黛全球CEO連翰墨就曾預測：“未來十年，中國本土化妝品公司將多半被國際品牌收購。”

　　而很多國產品牌被收購后，發展難盡人意。曾經頗受歡迎的小護士，如今難覓芳蹤。上海家化也有過與美國莊臣合資經營“美加凈”品牌失敗的歷史。

　　而此次改制，除了換東家和提高經營靈活性，家化集團還有一個更大的“野心”，那就是全面貫徹時尚產業戰略，向化妝日化品、手表、珠寶、鐘表、時裝和精品酒店多個領域進軍，做大做強；依靠“佰草集”，擺脫一直以來的低端大眾品牌形象，同時推出“雙妹”品牌，打入高端時尚產業，多方位實現突圍，抵御洋品牌的入侵。目前“佰草集”、“雙妹”已進入全球最大化妝品銷售商法國絲芙蘭的門店網絡，在歐洲主流市場開拓出一片天地。

　　上海家化目前占國內日用化妝品市場份額約1.5%~2%，若找到一個“好婆家”，有望通過內生性增長和外延式資本運作，獲得更高的成長性。

　　但是，無論復星產業、海航商業還是平浦投資，誰最終獲勝，今后的整合之路都將充滿艱辛和挑戰。資深日化專家、廣東精實營銷管理顧問有限公司總經理馮建軍認為，在并購上海家化之后，贏家需要考慮如何利用上海家化本身的資源優勢，對集團的內需投資板塊進行更好地整合，需要考慮如何在集團戰略的引導下，構建集團管控體系，通過實施橫向戰略來實現集團內部的協同發展，并發揮并購重組1+1>2的作用。由于上海家化的國資性質，不管收購方是民企、國企還是混合體，收購上海家化之后，如何對企業文化進行整合，構建基于集團戰略的文化管控體系，是并購之后的一大難題。

　　雖然這3家并購方背后都是大集團，對企業管理較為熟悉，并擁有強大的資源優勢，但對其投資行業的理解不深，對管理日化產品線缺乏有效經驗。

　　總之，在并購整合上海家化的征途上還有很長的路要走，不但要充分考慮到并購過程中國有資產重組問題，更需要為并購之后如何整合上海家化的資產、品牌、團隊、文化等進行充分的謀劃與正確的實施、推進，才能在“外敵”林立、競爭激烈的市場環境中自立自強，立于不敗。