民企在利用外資的同時(shí)，要保持自己獨(dú)立思考的能力，要學(xué)會(huì)利用而不是被利用，把握好公司發(fā)展的領(lǐng)導(dǎo)力。

　　文/宗佩民

　　在中國，引進(jìn)外資一直是件很自豪的事情，尤其是政府部門總是把引進(jìn)跨國公司和國際知名投行作為顯赫的政績來宣揚(yáng)，很多地方土地出讓是外資優(yōu)先，這種現(xiàn)象的背后一定程度上是盲目崇拜與形式主義在作怪。外資有很多種性質(zhì)，有的是純粹投資賺錢的，有的是帶來管理與技術(shù)合作的，有的是來捕獵吞食的，有的干脆通過投資與收購來消滅競(jìng)爭對(duì)手，民企一不小心便會(huì)陷入外資悄悄設(shè)立的陷阱。從娃哈哈與達(dá)能的控股權(quán)之戰(zhàn)，阿里巴巴的控股權(quán)之失，到鬧得紛紛揚(yáng)揚(yáng)的國美股權(quán)之爭，矛盾雙方誰對(duì)誰錯(cuò)暫且不論，透過這些事件，其背后大多有外資機(jī)構(gòu)在策劃設(shè)局，這些外資在一定程度上扮演了綁架者的角色。

　　碰到這類問題的民營企業(yè)絕對(duì)不在少數(shù)，娃哈哈、阿里巴巴、國美等只是浮出水面的幾個(gè)重大案例。近年來，民營企業(yè)開始進(jìn)入新老傳承的階段，在第三方資本的蠱惑下，潛在的股權(quán)之爭已成為不少民營企業(yè)頭疼的問題。

　　那么我們是否就此不再引進(jìn)外資了呢？答案當(dāng)然是否定的。對(duì)那些能夠帶來管理與技術(shù)的外資，我們應(yīng)該大進(jìn)特進(jìn)；對(duì)那些從中設(shè)局、忽悠、綁架民企的外資，也要理所當(dāng)然地加強(qiáng)防范。要學(xué)會(huì)利用外資，而不是被外資所利用。

　　那么民營企業(yè)如何既能利用好外資，又能保護(hù)好自己呢？

　　第一，民企在引進(jìn)外資時(shí)，一定要摒棄盲目崇拜心理，也不要被政府領(lǐng)導(dǎo)盲目的“熱心推動(dòng)”所左右，以“我”為主，掌握主動(dòng)。

　　第二，在引進(jìn)外資時(shí)，要設(shè)計(jì)好能夠保護(hù)自己的方案，拒絕各種各樣的不平等條款，拒絕不對(duì)等的業(yè)績對(duì)賭與投資方優(yōu)先權(quán)安排等，從而防范惡意并購。我認(rèn)為，民企上市前，大股東的持股比例不要輕易低于總股本的51%；上市后，大股東的持股比例不要輕易低于35%，這是底線。如果達(dá)不到上述底線的，可將無表決權(quán)作為引進(jìn)投資機(jī)構(gòu)的前提。

　　第三，建議民營企業(yè)盡量在境內(nèi)上市，不要輕易去境外上市。如果企業(yè)發(fā)生危機(jī)，在境內(nèi)上市可以找到很多解決問題的方法和途徑，而在境外上市則很可能陷入孤立無援的境地。比如國美，很多民企想幫助黃光裕(本人很不贊成陳曉的奪權(quán)時(shí)機(jī)與方式，也很想幫黃一把)，但是因?yàn)槭艿酵鈪R管制，愛莫能助。境內(nèi)資本市場(chǎng)是民企的表演舞臺(tái)，境外資本市場(chǎng)對(duì)于大部分農(nóng)民出身的企業(yè)家來說，弄不好就是一個(gè)血腥的屠宰場(chǎng)。

　　第四，民營企業(yè)要主動(dòng)構(gòu)建家族集團(tuán)體制。除創(chuàng)始家屬外，要吸收久經(jīng)考驗(yàn)的核心管理層成員入股，并構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。鑒此，管理層的持股可以分為有表決權(quán)的股權(quán)與沒有表決權(quán)的股權(quán)。對(duì)于有表決權(quán)的股權(quán)，在持股前要用協(xié)議的方式與創(chuàng)始股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議，以保證管理層股東不會(huì)與公司外力勾結(jié)爭奪控制權(quán)。對(duì)于無表決權(quán)的股權(quán)，將股權(quán)對(duì)應(yīng)的利益讓渡給管理層，同時(shí)可將表決權(quán)仍然集中在創(chuàng)始股東手中。

　　一個(gè)沒有企業(yè)家的企業(yè)，沒有控制人的企業(yè)，很可能是一種變相的“全民企業(yè)”，后果極其嚴(yán)重。中國民營企業(yè)要從家屬控制過渡到管理層控制，還有很長的路要走，其中原因不是控股股東不愿意，而是在這個(gè)誠信與忠誠嚴(yán)重缺失的年代，管理團(tuán)隊(duì)的成熟需要時(shí)間的檢驗(yàn)。因此，建立一種能夠確保內(nèi)部團(tuán)結(jié)，又有利于防范外敵的家屬集團(tuán)體制，才能從根本上避免國美之痛。

　　(作者系浙江華睿投資管理有限公司董事長，本刊記者樓方芳整理)