國美未了局

　　中國最大家電零售商的控制權之爭進入最為微妙的時刻

　　文 張育群

　　無需添加人為元素，現實中的國美電器爭奪戰比任何戲劇更富有懸念。9月28日國美特別股東大會過后，控制權之爭告一段落，但勝負尚未分出。

　　這場中國商業史上罕見的創始股東與職業經理人大戰吸附著中國媒體的目光，而國美及黃光裕在中國的符號化意義，更使公眾對此關注達到空前熱度。不過，喧囂的圍觀改變不了資本的冷靜，由于擔心一家獨大損害小股東利益的格局出現，投資者集體選擇了陳曉團隊，黃氏家族更換董事會成員的提議最終以失敗告終。

　　所有的一切更像是陳曉贏了，但入獄兩年的黃光裕仍捍衛住了自己的大股東地位。取消一般授權的決議通過，讓黃光裕的股權稀釋風險徹底排除，將近三分之一的股份意味著今后陳曉做出任何決議，大股東都有權利否決，董事會權利亦被大幅削弱。不過顯然，黃氏家族推選的董事無法贏得投資者的信任，在黃光裕妻子杜鵑身處緩刑無法擔任上市公司職位、律師鄒曉春將黯然從前臺隱退后，黃氏家族急需值得信任的代言人重整河山。

　　陳曉的盟友貝恩資本則成了這場國美董事會紛爭中受損最小的一方。黃家在臨時股東會上出人意料地支持貝恩資本代表竺稼重新當選董事，決戰前后竺稼與杜鵑頻頻接觸，都暗示了雙方調和的可能。在經歷了漫長而又精疲力盡的拉鋸戰，不論是黃光裕、陳曉還是機構投資者，顯然都有了共識：繼續爭吵下去對誰也沒有好處，只會讓國美再次陷入前途未卜的漩渦，談判因而將成為下一階段的主題。“有機會見到黃先生的話，我真希望能單獨好好談談。”在8月20日接受《環球企業家》專訪時，陳曉即這樣感嘆道。

　　經過公開化的唇槍舌劍，新老董事會主席之間的敵意已是如此之深；與此同時，此次投票所呈現出了復雜結果，并未解除國美電器股價走勢所面臨的定時炸彈。如何消弭諸多不確定性，讓國美駛入正軌成為了投資者們關注的焦點。雖然依靠帶領國美走出黃光裕案陰霾，讓陳曉贏得了中小股東們的青睞，但在一個愈來愈狹窄的空間里，他需要更多的商業智慧面對這一殘局。

　　“這真的很難，”國慶假日后，國美電器一位核心管理層向《環球企業家》感嘆，目前還很難找到一勞永逸地解決問題的方法，管理層、大股東和投資者都需要時間冷靜下來考慮，怎樣的結局才對大家都更有利，“這需要雙方都有誠意，別再做一些刺激對方神經的事情了。”

　　意料之外

　　如果從臨時股東會現場眾口一辭的“倒陳”和戰前黃家團隊張揚的言論來看，9月28日的結局頗令人意外。

　　離國美特別股東大會召開還有一個多小時，位于香港銅鑼灣的富豪酒店已擠滿了來自全國各地上百家媒體，有媒體提前購入股票以取得進入大會現場的門票。多位股東特意從上海、北京等地飛赴香港，面對媒體毫不留情地聲討陳曉，這讓股東大會幾乎成了一場批判會。

　　直到點票的最后一刻，陳曉還在等待結果。國美電器投資部的知情人士向《環球企業家》透露，在特別股東大會之前，管理層已經知道一般授權的決議極有可能贏不了，在路演時授權問題就極富爭議，不少投資者對這個決議選擇棄權，而在事關陳曉成敗的更換董事會成員提議上，管理層也無必勝的把握：“幾位副總裁經常擔心地問我結果會怎樣，我只能跟他們說對不起，盡管多數投資者明確對管理層表示了支持。但不到最后五分鐘，誰也無法知道結果。”

　　而在9月以來的兩派交鋒中，黃氏家族似乎分寸把握越來越有效，陳曉的應對也可以用“被動”來形容。從與黃光裕并肩作戰到現在的分道揚鑣，陳曉及管理層歷經煎熬，而在謾罵與支持在互聯網上鋪天蓋地之時，陳曉一度“躲”至海外參加路演，“哪怕你相信自己在做對的事情，幾乎一邊倒的輿論也會讓人崩潰的。”接近陳曉的人士向《環球企業家》指出，此時陳曉唯有遠離國內環境，方能感覺壓力有些許減輕。而當鄒曉春頻頻露面發起輿論攻伐時，陳曉才選擇倉促應戰，接受CCTV2及兩家門戶網站的專訪回擊。

　　所有的信息似乎都在勾勒著一位“篡權者”凄涼的背影：黃光裕的“民族企業牌”和“創始人情懷”激起了公眾和民營企業家們的同情；管理層拜訪了國美的機構投資者，但大摩和小摩選擇的是減持；陳曉的最大盟友竺稼，在和杜鵑交流幾次后產生了共鳴⋯⋯在臨時股東會前，接近黃氏家族的知情人士甚至向《環球企業家》笑言必勝無疑，“就等著我們的好消息吧。”

　　但當七點鐘國美電器總裁王俊洲宣布股東大會投票結果時，分析人士均大跌眼鏡。陳曉、孫一丁等得以留任，黃燕虹、鄒曉春未能進入董事會，從票數統計來看，與黃光裕沒有關聯的股東中，僅有8%反對陳曉繼續擔任董事會主席，這讓籌碼無幾的陳曉竟以微弱優勢險勝占股達三分之一的黃光裕家族。

　　董事會暫時逃脫了黃光裕試圖重組它的命運，不過并非完勝——失去了增發國美股票的權利，這也就注定了黃光裕在很長一段時間內都將是國美的控股股東，而陳曉則永遠喪失了稀釋股權“去黃”、一勞永逸解決問題的能力。但對于和陳曉站在同一陣營的管理層而言，這次勝利還是讓他們釋然了，“在輿論壓力下，我們也曾懷疑自己的選擇，但投資者的肯定讓我們相信沒有做錯。”上述國美電器核心管理層這樣向《環球企業家》表示。

　　也許多數人會同情黃光裕，這位雄心勃勃卻身陷囹圄的國美創始人，但實際決定權卻在追求自身利益最大化的機構投資者手中。機構投資者往往比散戶，更加比普通的網民更強調理性，更熟悉現代公司的治理機制，更突出規則的力量而淡化道德的力量。可以說，國美之爭中陳曉勝利的基礎就是來自這份理性的力量。

　　而缺乏一個能夠統籌、系統管理運營國美電器的管理者，是導致黃光裕在控制權之戰中敗北的重要原因。此刻，將國美的命運再放到黃身上，對于理性的機構投資者而言，肯定知道其中的風險。而黃光裕方面提名的鄒曉春與黃燕虹，無論從經驗與能力都沒有辦法與陳曉相提并論，顯然都不符合股東們渴求穩定的心理。

　　毫無疑問，股東們不喜歡權力爭斗。在2009年國美管理層的一次海外路演上，有投資者即尖銳地指責貝恩的投資不倫不類，這樣的股權結構遲早會出問題，貝恩的競爭對手則公開笑話其目前的尷尬境地。最近一周，由于擔心黃光裕家族收回國美電器370家未上市門店， 在大盤上揚的背景下，國美股價表現羸弱。

　　“兩件事情讓竺稼覺得不爽，一是2009年8月國美電器的供股黃家后來突然全額認購了，這讓貝恩低價淘股的愿望未能實現；二是黃光裕后來突然說不知道引資協議。”接近貝恩資本的人士向《環球企業家》透露。

　　但在杜鵑出獄后，黃氏家族打了一個改變牌，就是通過中介頻頻與貝恩資本進行見面溝通，就很多問題達成了共識，但雙方糾結的問題依然在于陳曉的退出。黃氏家族要求陳曉一定要退出，竺稼認為應該保持管理層的穩定，否則公司將步入動蕩。盡管未能談攏，但雙方都明白，軟化身段展開協商才是最有利于彼此的方式。

　　目前，還難以估計竺稼與杜鵑的談判將對貝恩與陳曉的聯盟構成何種影響。從情理上還是從公司內部制衡角度來看，貝恩在短期內都不會輕易放棄陳曉。但國美大戰本質上是商業利益之爭，而對于已成為第二大股東的貝恩而言，其利益幾乎和大股東黃光裕一致，唯寄希望公司穩定帶來的業績與股價增長。他們不得不面對雙方分歧的焦點：陳曉。表面上看，陳曉已經獲得了控制權的勝利，但未來的一個月三方或將步入非常微妙的階段。

　　維持現在的局面，對于在這次投票中只輸給陳曉3個百分點的黃光裕而言，完全可以有機會在三個月后再次召開臨時股東會翻盤。所以不到萬不得已，黃不再會爭得魚死網破，讓國美出現大分裂，變成兩個國美。畢竟真分裂的話，對誰都沒有好處，最終只會讓蘇寧這個雙方共同的老對手坐收漁翁之利。

　　而在9月28日，黃光裕妹夫、前國美電器總經理張志銘在特別股東大會現身為黃家助陣，自然而然也被媒體揣測為黃光裕的另一張底牌。不少分析人士認為，如果國美功勛老臣張志銘能回歸，黃家也許就不會遭遇如此敗局。

　　張志銘1993年加入國美公司，曾是黃光裕司機，因踏實能干，得到器重，1997年升任國美電器總經理，后與黃光裕二妹黃燕虹結婚，曾經被視為國美成功的幕后英雄和靈魂人物，不過在2005年，由于利益問題負氣出走，另起爐灶創建明天地產有限公司。

　　但接近張志銘的知情人士向《環球企業家》透露，即便目前國美陷于死結，張也不是那位將取代陳曉的人。“要復出的話，張志銘早就復出了。事實上張志銘地產業務相當成功，在外地他有不少地產項目，在京郊他還擁有一套市值超過5000萬的湖心豪宅。”

　　一位國美管理層則表達了愿意和黃光裕談判的意愿，“他過去做了一些事情，傷害了其他股東利益。所以我們現在不希望他干預經營權，并且保持我們管理團隊穩定。”但原國美決策委員會發展戰略研究室主任、新日電動車副總經理胡剛認為，只有陳曉選擇離開，才能真正實現和平。大股東及貝恩需要一位雙方都能接受的董事會主席，來確保國美能夠平穩渡過難關，“總裁王俊洲或將是那位最合適的人。”接近王的人士則表示，這位在爭奪戰中始終保持沉默的人，不喜形于色，但城府頗深——毋庸置疑，國美之爭仍是一場充滿懸疑的未了局。

　　(特約記者李享對此文亦有幫助)