盡管身陷囹圄，黃光裕卻依然主動挑起了一場波譎云詭的戰斗，堅定地捍衛著自己對國美的控股權。但是，董事會旋即又推翻了股東大會的決議，一場原本隱秘的股權角逐暴露在了公眾的視野中。

　　而好戲還在后頭，一場外部資本、強勢大股東和職業經理層的斗法才剛剛開始：黃光裕能否在獄中扳回國美股權失控的局面？三方角逐搬上臺面是否會讓逐漸穩定的國美重新震蕩？一個極端脆弱的股權架構和撕裂信任的管理團隊，能否重燃國美行業領導者的王者風范，抑或是就此風雨飄搖？14年后，當黃光裕重返江湖時，國美是否還雄風依舊？

　　文/本刊記者 李正曦

　　這是一幕只有在香港商戰片里才會有的對抗鏡頭：

　　曾經強勢的大股東身陷囹圄，心憂公司，在自身前途未卜的同時，還得為控制權牽腸掛肚；第二大股東覬覦控股權，趁機合縱連橫，暗潮洶涌；職業管理層有的開始選邊站，有的左右為難，尷尬以對……

　　終于，矛盾在有一天爆發了，就在大股東出庭前的幾天，他的代理人在最意想不到的時候，在股東大會上當著眾多股東、董事和管理層的面，利用股權優勢，毫不留情地否決了一系列董事會決議，彰顯自己的控股地位，殺得二股東措手不及。

　　然后，在觀眾屏住呼吸的時候，沖突高潮來臨，二股東緊急籌劃，在最短的時間內對大股東進行反擊，鹿死誰手，不久就見分曉。

　　人生如戲，戲如人生。

　　當香港商戰片的這一戲劇性情節發生在我們的身邊，發生在現實中的往屆首富黃光裕身上時，我們不得不驚嘆現實往往比戲劇來得更猛烈。

　　5月11日下午2點半，國美電器在香港召開股東周年大會，歷年這不過是一件風平浪靜的例行工作而已，但是這一次卻被大股東演繹得風高浪急：代表黃光裕夫婦的兩名聯屬股東一出手就是三張否決票。

　　首先，否決外資股東貝恩資本的三名代表進入董事會；其次，否決董事會對董事薪酬的厘定，顯示出對董事會的整體不信任；最后，還否決了董事會“以所購回之股份數目擴大”所授出有關配發、發行及處置股份的一般授權—這直接關乎黃光裕的股權是否還會被稀釋。

　　大股東如此徹底的、毫不留情的否決，已經不是技術層面上的溝通問題了，更多的是表達對其他股東和董事會的不滿，彰顯自己的控股地位和權力歸屬。

　　強者即使深陷囹圄也總不會自甘寂寞。在被捕入獄，辭去國美一切行政職務一年半后，黃光裕為何會以這樣一種突兀的、令人震驚的方式宣示他對國美不可替代的控制權呢？難道他嗅到了危險的氣味？

　　也許恰恰如此！從管理層不僅不支持黃光裕夫婦的這次出手，反而給予針鋒相對的抗衡即可看出來。國美電器當晚就召開緊急董事會，宣布重新委任貝恩的三名前任董事。他們給出的理由是，根據國美和貝恩資本簽署的“對賭協議”，如果貝恩失去董事會席位，將視同違約，國美電器會被索賠高達24億元人民幣。

　　表面上看，一場三方角逐的游戲似乎重新回到了起點，大股東發難不僅完全不顧公司的利益，而且對自己并沒有多少好處，是兩敗俱傷之舉。但國美一位不愿透露姓名的高管隱晦地表示，這背后有故事。

　　貝恩不是“吃素”的

　　“PE其實都是食草動物，不是食肉動物。”

　　某投行人士曾如此形容貝恩資本與國美電器大股東之間的關系。言下之意，PE投資自有基本的游戲規則，但不可能真的和黃光裕正面對抗。更有人說，黃光裕“藝高人膽大”，貝恩的投資無異于“與狼共舞”。但事實上，誰才是“狼”恐怕要看站在誰的立場上。

　　相戀2008

　　國美電器與貝恩資本的相戀始于2008年底。

　　早在“黃光裕被抓”的消息開始散播之初，國美電器的合作銀行就紛紛作出反應，要求本行的各分、支行對國美集團及黃光裕關聯企業授信情況進行緊急核查，并要求把該集團及黃光裕、黃俊欽關聯企業存量貸款上報總行以評估風險，并采取措施防范風險。

　　此后，國美電器資金鏈開始惡化，一度連流動資金周轉都發生了困難，可新增貸款、轉貸這條路卻被全面封死。無奈之下，董事會只能建議黃氏家族同意通過公開途徑募集資金。

　　2008年12月初，國美電器董事會曾根據股東大會一般授權，提出過一份增發20%普通股或可轉債的計劃。但這一過程不順利，在長達三個月的時間內，都沒有形成實質性的協議。

　　直到2009年4月6日，國美電器才向多家競購單位公布過一份入圍者名單，分別是貝恩資本、華平基金和KKR，三者皆為大型海外知名基金，并聘請了嘉誠亞洲有限公司擔任股權出售事宜的顧問。

　　據悉，初期主導國美談判的代表是與貝恩資本董事總經理竺稼比較熟悉的陳曉。但為了保住自己的控制權，4月底，黃光裕夫婦開始以某種方式向董事會和管理層“發表意見”。此后不久，主導國美談判的代表就從陳曉轉向了董事王俊洲和魏秋立。

　　眾所周知，王、魏皆為黃光裕多年心腹，國美電器5月27日的股東大會上又委任了一名新董事孫一丁。孫同樣是黃光裕的心腹，這意味著新董事會格局中，代表黃氏家族利益的董事達到了三名，占壓倒性優勢。

　　國美股權交易的實質，正逐漸從“去黃化”演變為“保黃戰”。而新方案中減少了融資資金、減少發行新股的規模，并提出了發行可轉債以及增發配股的內容。至此，此前入圍的競購者們集體沉默。

　　但這個沉默很快被貝恩打破。

　　被捕之后，黃光裕自身難保，曾一度同意放棄控股權。不過，在案情較為明朗之后，黃光裕從羈押地發回了兩封親筆信。盡管這封信只有短短兩頁紙，但措辭明確，不留余地——公司缺錢，可以降低股權，但不能放棄控股權。

　　與其他堅持控股權的競爭者不同，貝恩資本迅速轉變了策略，保證黃氏家族控股地位的態度令其進入了排他性談判。2009年6月22日下午5時，貝恩資本董事總經理竺稼終于得以以國美電器第二大股東的身份亮相，一波三折的談判終于塵埃落定。

　　交鋒“去黃光裕化”

　　外界有人認為，貝恩的參股很可能是陳曉掌控國美電器的開始，黃光裕與貝恩的真正交鋒也是從這一刻起步。

　　首先，貝恩投資與黃光裕在入股算計中，各自都留了一手，想的都是權宜之計。

　　最終合作的達成源于雙方的讓步，允許貝恩資本提名3位非執行董事，但同時大股東將通過參加配股來維持第一大股東的地位。

　　如今看來，對于雙方，這都是非常無奈的選擇，但又都存有“權宜之計”的意思。

　　貝恩資本打的算盤是，獄中的黃光裕未必能在短時間內籌措到配股的資金，即使湊應該也難湊足全額，而三個非執行董事卻能有不少作為。黃光裕則希冀大股東地位能保障對于國美電器的控制權，對方的三名非執行董事慢慢收拾。

　　但最終雙方的能量都超出了各自的算計

　　在“發行可轉債”部分，貝恩資本以15.9億人民幣認購了可轉債，并于2009年8月，通過行使換股權將“發行可轉債”一次性轉為16.28億股國美電器，占擴大后總股本的10.8%。

　　在配股部分，2009年8月4日，國美電器配股宣告完成，出乎投資者意外的是，黃光裕籌集到資金，出資約5.49億港元，申購了8.16億配售新股，占總配售股份的36%，他們夫婦持有國美電器的股份由33.7%不降反升至約33.98%，鞏固了其第一大股東的地位。

　　而貝恩資本只能無奈地接受了0.2%的股份，持股比例增至11%。但即便如此，以當時股價計，這項投資已經獲利頗豐。但黃光裕就不同了，他是冒著激怒香港證監會的風險進行配股計劃的。當天，香港證監會以“涉及欺詐或欺騙的證券交易”向法院申請禁制令，禁止黃夫婦動用在香港的約16.55億元國美股份。

　　但黃光裕很快就發現，雖然在控股權上扳回一局，但貝恩資本的影響力卻在慢慢滲透，漸漸有超出自己管控范圍的危險。