成為治理規范的上市公司，是中材國際順利推進國際化戰略，持續推進資本化進程，成為讓股東放心公司的重要保證

　　2001年12月，直接以上市為目的中材國際組建成功，這就決定了其對完善法人治理結構的重視。當然，中材國際的法人治理，同樣經歷了由形似到神似的過程，這個過程的不斷演變，是基于公司對自身長遠發展的認識能力轉變和提升的基礎之上。公司治理結構的改善與治理水平的提高，尤其是頗具遠見的戰略決策能力，與公司擁抱資本市場，在業務上走向國際化是密不可分的。

　　從規范開始

　　王偉總裁講述了這樣一個小故事，盡管發生在上市前，但現在依然印象深刻。“我自己曾犯了一個很荒唐的錯誤，大概七、八年以前，公司剛設立不長，年底的時候大家一起慶祝年終，大股東說你們分紅是不是可以早一點兒？在酒桌上，我們回答，這沒有問題啊，明天就可以把分紅打到你們賬上。”殊不知這種想法就有嚴重問題。股東大會還沒有表決呢。進入資本市場就是給企業發展提供一個規范發展的機遇，像這樣的事想都不會想，公司的關聯交易、信息披露、投資決策等一系列治理層面的問題成了每個董事、監事和高管的守則。在隨后的幾年中，中材國際始終沒有忘記在公司業務迅速發展的同時，將完善公司的治理結構與提升治理水平放在重要的位置上。按照董事長劉志江的要求，中材國際首先要做讓股東放心的公司，其次是治理結構必須到位，緊接其后的才是走向國際化的問題。

　　在對公司治理的探索中，中材國際最初比較偏重治理結構的設計，強調搭建規范化的框架和建立完善的制度，從而保證治理目標的實現。當時，中材國際按照現代企業制度的要求，建立了股東大會、董事會、監事會和經營管理層在內的組織架構，但治理機制構造仍然十分單薄，治理文化更是薄弱，對公司的治理環境的依賴和對外部治理要求的關注更為多些，在公司治理改進的過程中仍顯被動。

　　上市以后，中材國際認識到公司治理的有效性一方面取決于組織體系建設，另一方面取決于工作機制運行。為使董事會在公司治理體系中的核心作用得以充分發揮，公司進一步完善了專門委員會的設置，發揮獨立董事的作用，結合生產經營管理的實際情況，形成了以公司章程為核心的授權、用權、監督制度和流程體系，進一步提高公司的戰略決策水平和管理水平，并結合有效的績效考核和激勵制度，實現決策機制、激勵機制、監督與約束機制的良性運轉，公司的透明度有了明顯的提高。按照上述公司治理準則要求運作更加規范化，降低了重大事項的決策風險，公司治理的有效性得到了充分發揮。

　　此外，由于公司的股權結構變得多元，利益相關方增加，公司堅持回報股東的政策。自2005年上市以來，中材國際累計分紅總額達到3.75億元，和當年IPO時募資總額相差無幾，從而在資本市場上獲得了堅定的支持。

　　現在國際上有個共識，企業的發展，中小企業管理靠的是企業家，大的企業靠的是機制，國際化的企業管理靠的是企業文化。中材國際現在已經處于從大的企業到國際化的企業轉變之中，企業文化的錘煉也成為企業發展中不可逾越的一個話題，而對公司治理文化的重視與建設，可以說是中材國際企業文化建設的一個重要方面。中材國際從一些優秀企業的治理實踐中認識到，重視公司治理文化建設，形成良好的治理文化，才能從根本上提高治理效率，增強公司的市場競爭力。由于在這個方面有很大的發展空間，中材國際更加堅定了為客戶和股東創造更多價值的治理理念，并逐步建立適應公司全球化發展的包容性企業治理文化，使之融入中材國際人的血液，為公司治理結構的高效運作提供保證。

　　按照董秘蔣中文的理解，拋開法律、制度和文化不說，公司治理也是一個習慣的問題，只要堅持不懈，循規蹈矩地按照要求來做，有機會慢慢體會到規范對企業的發展推動作用。

　　激勵與約束相容

　　中材國際現在實行的評估指標是由權重分配、評分標準、加權評估、綜合排名等元素組成，實施計劃目標管理、指標定量控制相結合的績效考核體系。通過目標的層層分解，有效地對過程進行控制，并通過定期考核改善管理流程和制度，達到預定目標，實現公司考評與戰略實施的有效銜接。通過對公司績效管理促進公司治理的完善，對各層次主體的績效做出客觀、公正、及時地評價，發現存在的不足，引導其按照治理規則追求公司最大利益。

　　中材國際注重將公司治理納入考評體系，比如，尤其將子公司三會的運行管理、信息披露管理、關聯交易管理等公司治理的內容均作為考核指標，并合理地分配所占權重，直接影響相關人員的薪酬和升職。考評、激勵和約束相結合，使得公司治理對每個員工來說真正看得見摸得著，從抽象的概念、領導的責任變成每個員工工作的一個準則。

　　有效的考評管理是公司治理體系有效發揮作用的重要保障。作為一家國際化的公司，中材國際一直在探索與國際接軌的考評模式，給予每個員工更好的工作平臺，促進公司治理的持續改進，保證公司長遠發展戰略的實現和公司的可持續增長。

　　談及對經理層的考核，作為被董事會考核的對象，王偉對公司考核的嚴格深有體會，“說實話，這幾年來我從來沒有拿到過全額工資，大約每年被考核扣掉一定比例的薪酬，不只是我被扣，整個高管團隊成員都會被扣。”

　　正如公司董秘蔣中文所說：“公司治理本身如果僅僅從開會的程序這些方面來看，所有的東西都是一樣的，但是你一旦做細，貫徹到生產經營環節的時候，就會發現治理已經不是空洞的規則和條文了，所以公司治理既是一個戰略問題，也是一個與生產經營相結合的問題，結合的過程就是具體化的過程。”

　　授權體系中西合璧

　　公司治理本身是公司權力分配的一種制度安排，但是在我國很多上市公司中，公司內部權力的界限并不是很清晰，隨著治理結構的不斷完善，以及內外環境的改變，上市公司授權體系的建設日益顯得刻不容緩起來。

　　蔣中文向記者介紹說：“現在建立了現代法人治理結構，就必須面對權限的劃分，如果董事會把所有權限都授給經營層了，那董事會就會成為擺設。如果不授權給經營層或者授權不到位，也會給生產經營帶來很大的不便利。”

　　如何根據公司的業務和組織機構的特點完善授權制度？中材國際根據自身的業務特點，結合監管機構的要求，在公司章程、股東大會、董事會、監事會的議事規則中明確了各自的權利和義務。總裁議事規則對于決策的內容和形式也提出了具體的要求，總裁辦公會作為經營決策機構對于集體討論和決策原則進行了具體的規定。對于涉及投資、貸款、兼并重組、對外擔保、關聯交易等重大事項的決議需要經過層層審批，直至股東大會討論，并按照監管要求進行信息披露。例如投資事項，公司相關議事規則約定總裁辦公室決策單項金額在2000萬元以內的投資項目，董事會決策單項金額占凈資產15%以下的項目，超過凈資產15%以上的投資項目需股東大會表決通過。體現了分層決策、團隊決策的理念。公司還結合子公司數量多、規模不一、地域分散的特點，著重對子公司的決策權限進行限定，重大事項需要中材國際相關決策程序通過后方可執行。

　　在子公司層面上，中材國際要求所有的子公司董事會中，中材國際派出的董事要占董事會成員的1/2以上。此外還規定，只要是中材國際派出的董事表決的話，必須經過中材國際總裁辦公會的討論。這樣明確的量化授權，一方面有效化解了經營層的壓力，同時也激發了經營層的工作積極性和創造性。

　　最近中材國際董事會通過了對外捐贈管理辦法并即將提交股東大會審議，其緣由是中材國際準備在國外工程所在地捐獻一所教堂，教堂的成本為10萬人民幣，中材國際根據公司的特點和歷次捐獻的情況，初步擬定了總裁辦公會一次性對外捐獻的額度上限為30萬人民幣這一新規，超過此數者必須由董事會和股東大會來決定。這種自發地尊重公司治理的規范意識，可以視為中材國際治理理念滲透到企業運營領域的一種表現。

　　同時，在授權問題上，擁有豐富國際化經驗的中材國際還有著自己的獨到理解，那就是用中國文化賦予其新的內涵。“西方規則中有些報告要一級一級上報，你說這是合理的嗎，緊急情況下這樣是不合理的，它要求外力非正常干預的時候，你就必須敢干，比如說重大談判的時候，討價還價1000萬美金，說必須按照流程審批了才能回復，這根本不可能，你就要緊急授權，公司要事前評估你有沒有能力授權，授權有多大風險，你必須要做，所以實踐中中國的文化和國外的文化要注意銜接。”王偉說。

　　目前，中材國際既結合行業特征，也結合國情特征，明確地形成了以公司章程為核心，涵蓋公司運營各個環節的授權、用權、監督制度以及相應的流程體系。

　　創造股東價值

　　治理結構的規范給公司股東帶來的影響也是巨大的，一方面約束了大股東的自利行為，一方面又為股東創造了價值。王偉打了個比方，例如大股東占款，如果說2008年年報里說現金有100來億，大股東拿你個30-50億，搞點關聯交易，搞點別的什么亂七八糟的，把利潤給你轉移走了，這樣企業的發展就無從談起。完善的治理是保障股東利益的最好手段。2001年公司成立的時候，大股東投入大概是1.4億左右，現在大股東的市值已經達到50億元，如果說1.4億左右的國有資產經過七八年的發展就能變成50億的市值的話，那我們不是更大程度上的國有資產保值增值嗎？站在上市公司的角度上來說，我們不是維護了全體股東的權益嗎？

　　“中材國際的大股東也在發生變化，這種變化是翻天覆地的，大家都在變，制度安排是核心。中國的民營企業今天遇到了困惑，我看是遇到了制度軟肋，什么家族企業，資產、業務、人員、組織結構這些問題不清楚，什么關聯交易、同業競爭等什么亂七八糟的事情私營企業都有，而且還很嚴重。今天要依靠規范化推動企業發展的時候，它的軟肋就暴露出來了，他們搞不過央企，相反央企不斷地推行資本化，資本化的背后是伴生其間的一系列制度，而正在這些制度使得央企得以迅速成長。央企一年營業增長一萬億，利潤增長一千億，這不是沒有道理的。”王偉說。

　　正是基于這種認識，中材國際上市后的幾年來，一直以誠信透明的公司治理和良好的分紅回報投資者，也因此贏得了資本市場的尊重。

　　2008年10月份，中材國際遭到沙特阿拉伯南方水泥公司高達1680萬美金的扣款后，第二天王偉心情忐忑地關注著公司股價的變化。讓人驚異的是，中材國際的股價只出現了半個小時的下跌，隨后即止跌企穩，很多機構投資者打來電話表示，相信這只是中材國際前進道路上的一個小挫折，并告訴中材國際不要去擔心，只要有人買，他們就會跟進。在王偉看來，這樣的現象取決于長期的透明管理、內部控制的完善和對投資者負責的信息披露。風險管理的問題，不僅僅是內部管理風險的問題，也是一個對投資者公平的問題。中材國際2005年上市時，以4億元的有限融資，短短五年內成長為全球行業巨人。這讓中材國際深深體會到資本市場的重要性，進而更加堅定了擁抱資本市場的決心，也讓其體會到中國企業做大做強的路徑選擇中必然需要面對資本市場，需要企業自身不斷地進行自我改造，主動適應資本化的潮流。

　　“中國的公司，不管是上市公司還是非上市公司，持續進行資本化的改造，是企業發展的必由之路，是未來的發展方向。”王偉說，“持續的資本化改造，才是未來中國經濟發展，包括亞太地區經濟的發展有足夠的資本去跟經濟發展的速度相適應，公司治理要規范、信息披露要規范、公司的決策層與管理層要規范，看起來這些約束是挺多，但是你獲得的要比你舍去的大得多。”

　　內部控制的“家庭作業”

　　做好“家庭作業”，成為中材國際在全球行業巔峰對決中持久立于不敗之地，引領行業發展潮流的內部保證

　　對于一家在業務上迅速走向全球化的企業來說，一切來的似乎太突然了，很多在國內市場上輕車熟路的做法已經顯得不合時宜。走向國際化的五年來，也正是中材國際由一家普通的央企下屬子公司轉變為上市公司的五年。各方面的監管環境的變化，成為中材國際完善內部控制管理的動力和客觀要求。

　　同大多數國有上市公司一樣，過去中材國際的內控體系除了質量認證系統為一獨立系統之外，盡管從制度上和執行上形成了公司自身的內控制度，但各流程的內控沒有形成系統化的管理，仍然需要加以系統化和規范的整理。為此，從2009年年初開始，根據國資委《風險管理指引》、財政部等五部委《內部控制基本規范》等政策性文件，中材國際聘請了德勤華永會計師事務所幫助公司全面梳理內控體系，按照遞進式、逐步推廣的模式建立起中材國際全面風險管理和內部控制體系，努力實現“速度、效益和風險”的平衡。

　　在中材國際，完善企業內控體系建設，被形象地稱為做“家庭作業”。在王偉看來，中國企業做大做強，最重要的就是要處理好內控問題。“這個坎兒過不了，企業做大做強無異于一句空話，風險控制是一個必修課，是我們中國企業真正成長為國際企業、卓越企業、跨國公司的必須先完成的‘家庭作業’。”

　　企業管理必修課

　　“作為總裁來講，我現在每天90%的精力都在想，‘家庭作業’還有哪些要做？我們中國的企業，央企也好，其他國有企業也好，它的主要任務不是應該整天想著怎么樣到海外闖蕩天下，對于中國企業來說，越往前走，越是要做好‘家庭作業’。因為‘家庭作業’做不好，這個公司不可能成為世界一流企業，不可能真正強大。”

　　現在的中材國際高級管理層中，每個月50%以上的精力用于做“家庭作業”。中材國際調集了公司管理層中的兩名副總裁，全力以赴地專職于風險管理，并配備了專業精干的團隊，專門進行風險管理的建設。王偉介紹說：“目前進行的是風險控制環境的改造階段。我們自己內部的風險控制環境還不夠，要從自己內部的改造開始。”

　　中材國際為什么如此重視做好“家庭作業”？不得不提及下面的兩個案例。

　　2008年國慶放假期間，突然出現歐元對美元匯率暴跌的情況，當時中材國際為了防止歐元過快升值的風險，手中儲備了一定數量歐元的現金。短短數日內就發生貶值，這一次匯率的大幅波動讓中材國際再一次領略到了海外市場中風險的波詭譎云和不可控制性。“以前在國內時都是人民幣來人民幣往，根本不存在匯兌風險的問題。”王偉介紹說。“雖然風險是不可控的，但是我們可以通過完善制度盡可能地做到提前預警，風險到來時做到盡量規避，盡量減少這些風險對公司業績的影響。”

　　2008年10月份，中材國際遇到一家沙特阿拉伯客戶對其境外執行合同履約保函合同的索賠，嚴格地說應該是罰款，金額高達1680萬美金，盡管這次扣款不會給公司財務造成重大的影響，但是金額占整個中材國際2008年上半年幾乎一半利潤。 “以前在國內市場上，如果出現工程延期的情況，基本上幾個方面溝通協商一下就可以了，根本不會出現罰款的情況。”

　　發生在同一個月內的兩次重大事件，給中材國際留下了刻骨銘心的教訓，中材國際空前地意識到盡快完善風險管控體系建設的緊迫性。

　　嚴控子公司風險

　　按照劉志江董事長的介紹，中材國際的風險控制系統建設首先解決的是三個問題：第一，董事會必須建立相關制度機制問題，建立相關機制；第二有機制必須人到位的問題；第三，制度要形成體系的問題，中材國際一直在做這個工作。幾年來，中材國際的風險控制體系正是遵循這樣的思路逐漸完善起來。

　　在王偉看來，企業所能控制的都不屬于風險，無法控制的才是風險，但是企業可以通過完善制度，爭取提前預警，及時規避，這才是風險管理。

　　在中材國際的快速擴張中，根據項目需要在境外組建了為數眾多的項目公司。這些項目公司散布在全球各個地區，規模偏小，且管理人員既有總部派出的，也有當地的聘用人員。如何對這些公司進行有效的管理，如何有效地實施對這些子公司的管理控制能力，以有效地節制成本，防范潛在的風險呢？成為擺在中材國際面前必須面對的課題。

　　嚴格控制海外子公司的經營范圍。中材國際的做法是，使其完全成為執行中心，限制其財政權力，進行有效的風險屏蔽。對這些子公司的營業范圍，注冊時即明確只做項目執行，不許做其他經營，這樣就把潛在的風險砍掉80%，屏蔽了重大風險。“對于海外公司的管理，先要把它的權力壓縮到很小，進行經營風險屏蔽，然后再對它做事情的流程和規定進行確定，最后進行審計、檢查，這樣才出不了太大的問題。我們不像有些公司，他們到處布點，在海外的公司權力不約束，責任也不約束。它們在海外也可以經營，也可以簽合同，也可以采購，也可以自己成為一個財務主體，甚至還可以成為一個利潤中心。對我們來說，海外子公司只是成本中心，而不是利潤中心。”王偉說。

　　不隨意設置分支機構。是否設立海外機構，如何設立海外機構？中材國際的做法是根據國外法律來，一般來說，只有當地法律要求公司經營時必須在當地設立公司，中材國際才會注冊設立新的公司，否則就只設執行項目部。同時，針對EPC項目中材國際才會設立海外子公司，專職做項目執行，EPC項目就是中材國際賣技術、賣機器的項目，這都有具體的規定。盡管不能保證絕對沒有風險，但是基本上是完全可控的。幾年來，中材國際尚沒有海外子公司遇到重大意外的情況出現。

　　把這些卡死之后，子公司的項目經理根本不需要考慮怎么簽合同和怎么樣賺錢的事情，當然由母公司授權其做什么事則是另外一回事。“這樣就可以盡可能地把風險進行屏蔽，給其太大權力的話風險你就控制不了。合同必須在北京簽，既然把它作為一個成本中心，就應該按照成本中心的思想進行設計和管理控制。”王偉說。

　　內控環境建設乃重中之重

　　眾所周知，企業的內部控制需要由企業董事會、經理層和員工共同實施。在內部控制的各個要素中，環境要素是其他一切要素的核心，是其他要素作用的基礎。當前中材國際內控體系建設的重點，即在于內控的環境建設方面，這里既包括硬環境的建設，也包括軟環境的建設，在中材國際看來，內控軟環境的建設更為重要。

　　“我們正在進行風險的識別、風險環境的評估，我們自己內部風險控制環境的改造、風險控制體系的運行、風險控制流程的設計等、一攬子風險管理體系正在建設中。”王偉介紹說。

　　中材國際走向國際化的幾年來，決策層和管理層一直將加強風險管理和內部控制作為公司穩定發展的重要保障力量，既有對宏觀經濟環境尤其是水泥行業環境的分析和評價，也有對業主選擇的分析和評價，既有對國外競爭對手的分析與評價，也有對國內競爭對手的分析與評價。這種分析與評價，成為公司管理層年度分析報告中最重要的組成部分，并在會議上討論。因此，加強風險管理的理念培養與教育，一直是公司管理中的重要一環。

　　“回顧過去幾年應該說我們遇到了比較突出的風險管理方面的問題，包括匯率的管理、外匯資產的管理、項目前期評估的管理、項目執行期間質量的管理，也遇到了我們標準與海外標準之間不一致的問題，這些問題有市場本身的，也有中國企業長期的內部管理不到位的問題。”王偉說，“這幾年來我們的內部風險管理一直在推進，比如說我們作為一家傳統國企向現代企業轉型過程中，怎么合理高效地結算收入，怎么合理地通過我們的營收、利潤、其他戰略發展的信息以及合理的溝通，讓投資者清晰地看出公司運行在什么樣的情況下。它不僅僅是投資者關系管理，其實是一個生命共同體，這個生命共同體自覺性的提高，對公司長期的戰略發展、融資能力的培育極其有益。遇到困難的時候，你會潛在地需要投資者生死與共，這是需要長期培養的。只有平時規規矩矩地面對投資者，當你遇到問題和挫折的時候，投資者才不會用腳投票離你而去，反而認為你這是暫時的困難。”

　　內部控制不能真正到位的一個重要原因是管理成本，還有就是管理效率，如何能在不降低應有管理效率的基礎上，投入合理的管理成本才是有效的內部控制體系建設。值得注意的是，中材國際實施的內部控制體系，在適應中材國際項目管理特征的基礎上，按照風險導向的內控體系建設路徑，分階段遞進式地完成系統內控體系。中材國際將企業內控的有效性視為防范重大風險和重大損失的制度保障，同時將其視為一種風險管理的理念和一種無形資產的積累，視為公司健康持續運營的安全保障。

　　在具體的合同簽署前，中材國際首先會通過充分的調研、風險評估和論證，以及確立風險應對方案，以從源頭上控制項目風險。而在具體的資金操作層面，對于遠期外匯交易套期保值和鎖定成本均進行了具體的制度規定，避免出現單邊投機套期行為。

　　一年多的努力，成效是明顯的。仍然以匯率控制為例，中材國際現在有專門的人盯著匯率，有專門的人盯著外匯資產管理，內部已經建立起完善的匯率風險管理制度，結匯必須在三天以內，超過三天必須報告。在國際匯兌依然不穩定的情況下，2009年上半年中材國際國際匯兌損失已經降低到不足2008年同期的1/10，為公司減少成本開支、保證利潤的穩定增長起到了很大的作用。

　　正是這種風險控制能力的加強，人民幣升值、匯率變化加劇以及金融危機并沒有使中材國際失去競爭優勢，相反卻給予其在國際市場上更高的話語權——鎖定匯率、選擇成本支付幣種為合同簽署幣種成為規避匯率變動影響的重要工具。 “2008年中材國際部分項目被取消了，但是現在又部分恢復運作了，對公司的影響很小，這就是我們的風險管理體系發揮作用的結果。”王偉說。

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