文/本刊記者 嚴學鋒

　　無論外部董事長還是執行董事長，都是董事長，責任是一樣的。

　　——苗耕書

　　2005年12月27日，國務院國資委李榮融主任到中國對外貿易運輸(集團)總公司宣布，64歲的苗耕書擔任外部董事、董事長，苗耕書由此成為我國央企外部董事、董事長第一人。

　　外部董事制度是國資委推進董事會試點工作的重要突破口，而外部董事擔任董事長更是這項制度的破冰之舉。由于缺乏公開的報道，外部董事任董事長的履職情況和外部董事制度的進展在一定程度上可謂神秘。帶著疑問和好奇，本刊于2008年12月12日對苗耕書進行了專訪。

　　《董事會》：您認為做一個央企外部董事、董事長最需要哪些素質？

　　苗耕書：結合多年擔任企業領導的經驗和擔任外部董事、董事長的體會，我概括成六個字：敬業、經歷、激情。敬業就是要忠于職守，依法盡職。經歷就是說，你作為外部董事、董事長，不懂企業不行，要有管理經驗、專業知識。激情就是作為董事長，要滿腔熱情，積極進取。

　　《董事會》：您做外部董事、董事長與原先做“執行”董事長以及無董事會的公司總經理的區別在哪里？ 您最大的感悟是什么？

　　苗耕書：最大的區別有兩個。第一，不再是一個人說了算。我原來是中國五礦集團的總裁、黨組書記，可以說是一把手，這是當時的體制決定的。我現在在中國外運，經營的事不干預，董事會上也只是一票。第二，不再事無巨細、事必躬親。在五礦的時候很辛苦，每天工作13、14個小時，早上7點上班，下班沒具體時間，工作甚至細到了指導寫公文的地步。現在董事長就干董事長的活，相對超脫。來外運后，我就改成8點到公司了。

　　最大的感悟是：無論外部董事任董事長還是執行董事任董事長，都是董事長。你別看這簡單，這是感悟。你的責任是一樣的。公司法和公司章程上都沒有說董事長的職務有執行和非執行的區分。如果企業在董事會運作上出現重大失誤，無論是執行董事、董事長，還是外部董事、董事長，都要負責，同樣的責任。作為董事長的責任而言，沒有外部和執行的區別。

　　《董事會》：您是否習慣了這種角色轉變？您給自己任職外部董事、董事長這幾年的表現打多少分？

　　苗耕書：轉變不是習不習慣的問題，我不轉變也得轉變，主要是體制機制的原因。體制、機制很重要。還是那句話，一個好的機制能管住壞人，一個壞的機制能使好人變壞。苗耕書一擔任中外運董事長，職權就界定清楚：你不再是黨組書記，不能管人了；不再是總經理，不能管具體的事了——我即使想管也管不了了。

　　至于給自己打多少分，這很難，因此就不打分了。由國資委來打分，由業績來顯示分數。

　　《董事會》：作為外部人，您如何確保對公司享有充分的知情權？

　　苗耕書：外部董事、董事長，想要進行科學的決策，必須占有充分的信息資源，得有知情權。如何保證這個權力？通過三個渠道：依法獲取、調查研究、溝通交流。依法獲取方面，我們有個信息通報制度；另外，董事會有工作機構——董事會辦公室，各個專業委員會也有自己的辦事機構，比如薪酬與考核委員會的辦事機構就包括人力資源部、財務部等。他們定期上報信息。如果我覺得依法獲取的信息還不充分，真實性如果還沒有把握，我就親自去調查研究，實地調查。溝通交流方面，可以直接找高管、找部門了解。比如我叫來財務部總經理問，你這個財務數據怎么出來的？我經常這樣。另外，我也會和總經理進行及時的溝通。

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