守住外資并購的底線

　　吳越人

　　剛進(jìn)入2006年，在發(fā)改委舉行的座談會上，與會多數(shù)專家認(rèn)為，由于中國有巨大的市場、廉價的成本、寬松的政策，在今后一段時間內(nèi)，F(xiàn)DI (直接投資)的構(gòu)成中，并購比重將呈上升趨勢。

　　官方提供的數(shù)據(jù)是，在2004財年，中國合同利用外資1534.79 億美元，同比增長33.38%；實際使用外資金額606.30億美元，同比增長13.32%。其中，外資并購額為240億美元，同比增長近70%。

　　外資并購浪潮似乎剛剛展開，與會專家預(yù)測，在“十一五”、“十二五”時期，隨著中國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長，外資并購法規(guī)的不斷完善以及并購環(huán)境的持續(xù)優(yōu)化，中國正迎來跨國并購高潮。

　　外資并購的“斬首”策略

　　如同美國在20世紀(jì)90年代那樣，中國有望成為亞洲，乃至世界最大的外資并購市場。

　　據(jù)了解，一些跨國公司或基金在華并購的基本要求是三個“必須”：必須絕對控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、預(yù)期收益必須超過15%。這一策略被稱為外資并購的“斬首”策略。

　　這種高要求一方面體現(xiàn)了外資在中國并購的“進(jìn)攻性”，更重要的是反映了外資對當(dāng)前中國并購市場的形勢判斷：這是一個剛剛涌現(xiàn)的冒險樂園，到處充滿了便宜的收購對象！

　　對于相當(dāng)一批外資來說，現(xiàn)在是收購中國企業(yè)的最好時機(jī)，收購價格正像中國的勞動力一樣，與歐美市場相比十分廉價。在國內(nèi)啤酒行業(yè)、日化行業(yè)、膠卷行業(yè)、電池行業(yè)的并購，外資都有經(jīng)典的并購案例。

　　從對外披露的30多起外資并購中國企業(yè)的案例來看，來自美國企業(yè)的并購案件最多，占30.2%；歐盟企業(yè)次之，占27.3%；來自東盟國家和香港的企業(yè)都占到9.1%；日本企業(yè)為2例，占6.1%；加拿大、印度等各1例，占3.1%。其中服務(wù)業(yè)的大型并購?fù)顿Y多數(shù)是由在這些領(lǐng)域具有很強(qiáng)國際競爭力的歐美跨國公司進(jìn)行的。

　　接受跨國公司并購?fù)顿Y的中國國內(nèi)企業(yè)，從大型案例來看多數(shù)是國有或國有控股企業(yè)、外商投資企業(yè)，其中一部分是上市公司。但是從各地規(guī)模較小的并購?fù)顿Y來看，被收購企業(yè)的構(gòu)成具有明顯的多元化特點(diǎn)，其中針對民營企業(yè)的并購正在明顯增加。

　　并購集中在四大行業(yè)

　　經(jīng)過近5個月的爭奪，1月23日，全球最大的啤酒集團(tuán)——比利時英博啤酒集團(tuán)終于以58.86億元人民幣(約合6.14億歐元)的價格，購得

　　而從近年來的外資并購大型案例來看，外資并購中國企業(yè)主要集中在以下幾個領(lǐng)域：

　　一是能源生產(chǎn)和供應(yīng)領(lǐng)域。從 2003 年開始，金屬冶煉、化工、機(jī)械設(shè)備等重化工業(yè)成為主要的高增長領(lǐng)域，由此帶來電力需求的快速增長，能源供需缺口迅速加大，國內(nèi)相關(guān)領(lǐng)域的投資活動重新進(jìn)入活躍期。跨國公司對電力領(lǐng)域的并購也隨之展開。2004年，加拿大漢埔收購東方熱電股份，香港明州并購寧波科豐燃機(jī)熱電等。

　　英國BP公司收購廣東順德燃?xì)鈩t是外資進(jìn)入能源零售領(lǐng)域的另一類并購案件。BP計劃利用該燃?xì)夤�司在順德瓶裝液化氣零售市場中占有的較大份額，以順德為突破口，進(jìn)軍珠三角的液化氣市場。

　　二是基礎(chǔ)材料工業(yè)領(lǐng)域的并購。2003～2004年期間，鋼鐵、化工原料等材料工業(yè)生產(chǎn)能力難以適應(yīng)市場需求迅速擴(kuò)大的局面，造成相關(guān)產(chǎn)品價格持續(xù)上漲。國內(nèi)外投資者看好其中的巨大利潤空間和市場潛力。為了盡快從高速增長的市場需求中分享到更多的利益，回避新建投資可能受到宏觀調(diào)控政策制約的不利影響，跨國公司主要采取了對現(xiàn)有企業(yè)進(jìn)行并購的投資方式。其中影響最大的是世界排名第一的米塔爾鋼鐵以3.17 億美元收購華菱管線股權(quán)，還有美國 UNIFI INC 重組廣東開平滌綸公司。

　　特別要提及的是，目前上述行業(yè)雖已步入增長低迷期，但外資并購風(fēng)頭卻不減。

　　比如，在經(jīng)過前兩年水泥行業(yè)新型干法建設(shè)高速成長后，中國水泥行業(yè)從2005年開始進(jìn)入了困難時期，而這卻給外資并購、兼并提供了難得的機(jī)遇。

　　2005年11月10日，世界水泥業(yè)老大拉法基瑞安水泥宣布，將以3800萬美元的價格購入四川雙馬投資集團(tuán)100%的股份。協(xié)議約定，拉法基瑞安將總投資約1.6億美元用于雙馬集團(tuán)所承擔(dān)的債務(wù)和改善生產(chǎn)設(shè)施。

　　雙馬集團(tuán)資產(chǎn)總額達(dá)13億元，擁有控股子公司15個。目前經(jīng)營虧損。根據(jù)計劃，收購雙馬投資集團(tuán)后，拉法基瑞安將在四川綿陽新建日產(chǎn)5000噸的水泥生產(chǎn)線。目前拉法基在四川已具備230萬噸的年產(chǎn)能，吃下雙馬后，其在中國的“體量”將增至年產(chǎn)量2100萬噸。

　　從長遠(yuǎn)看，這是一筆非常合算的買賣。

　　三是具有巨大市場規(guī)模和長期增長潛力的消費(fèi)品生產(chǎn)領(lǐng)域。2004～2005年期間，僅啤酒行業(yè)，就經(jīng)歷了世界最大啤酒企業(yè)AB收購哈爾濱啤酒、蘇格蘭紐卡斯收購重慶啤酒、荷蘭喜力參股粵海啤酒等大型并購案例。

　　有數(shù)據(jù)顯示，歐美國家近年啤酒消費(fèi)市場正在逐步萎縮，但是中國市場卻正在以每年超過30%的速度成長。于是，國際啤酒巨頭紛紛看中了中國這個世界上潛力最大的啤酒市場。英博自然不能例外。有消息稱，英博在韓國市場的占有率下降了5.4%，因此中國市場的地位顯得更加重要。

　　四是新技術(shù)服務(wù)和正在逐步兌現(xiàn)“入世”承諾走向開放的商業(yè)、金融服務(wù)業(yè)領(lǐng)域。不論從數(shù)量上，還是從交易額上看，外資在服務(wù)領(lǐng)域的并購，都超過同期在制造業(yè)領(lǐng)域的并購。

　　另一方面，隨著中國“入世”過渡期的結(jié)束，批發(fā)零售商業(yè)、金融保險、旅游等服務(wù)業(yè)的行業(yè)準(zhǔn)入限制逐步取消，為服務(wù)業(yè)跨國公司投資中國提供了機(jī)會。但是在目前這些領(lǐng)域仍然保留一定持股比例限制、或者需要利用現(xiàn)有企業(yè)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢的條件下，跨國公司必然會更多選擇并購方式進(jìn)入這些領(lǐng)域投資。

　　2004～2005年期間，諸如匯豐參股交通銀行、匯豐保險集團(tuán)收購平安保險股份、美國新橋收購深圳發(fā)展銀行股權(quán)、香港查氏集團(tuán)參股上海愛建信托、德勤并購中國會計師事務(wù)所、摩根士丹利收購永樂家電股權(quán)、世界第三大連鎖零售商TESCO收購樂購連鎖超市、美國Cendant旅游服務(wù)集團(tuán)買殼在中國上市等大型服務(wù)業(yè)并購案件頻頻發(fā)生。從服務(wù)業(yè)整體來看，不論是案件數(shù)量，還是并購交易額都超過了同期外資在制造業(yè)領(lǐng)域的并購?fù)顿Y，預(yù)示著今后幾年服務(wù)業(yè)對華并購?fù)顿Y將進(jìn)入較快發(fā)展階段，增長速度甚至可能超過制造業(yè)。

　　同時必須指出，近兩年上市公司的收購兼并交易金額和股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額加速上升，其中外資參與的境內(nèi)上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額也出現(xiàn)快速增長趨勢。這些外資以高出二級市場成本價并購境內(nèi)企業(yè)，是因為外資確信其可以幫助境內(nèi)目標(biāo)企業(yè)找出公司核心競爭力的內(nèi)外潛在的領(lǐng)域，并以此擴(kuò)展或增加企業(yè)競爭力。外資看重的就是企業(yè)的產(chǎn)品規(guī)模，因為即使目標(biāo)企業(yè)的盈利能力欠佳，但是只要企業(yè)具有較高的行業(yè)地位和產(chǎn)品規(guī)模，外資可以通過管理流程的再造降低成本，提升企業(yè)價值。

　　而在 2006年1月4日，商務(wù)部、證監(jiān)會等五部委聯(lián)手放行，外資可以投資 G股和新上市公司。這一政策更是打開了外資并購的現(xiàn)實空間。