文：N.R.Narayana Murthy

　　Infosys董事長穆爾蒂提筆撰文，陳述公司治理理念，并呼吁全球機構法人推廣“公司治理排名500 強企業”，創造一個可以評估獨立董事在公司內部貢獻度的機制……

　　根據一項麥肯錫的研究，60%的投資人會將一家企業的公司治理好壞，列為投資決策的一項參考指標。

　　今天，全球資金流動已經沒有國界，它只會流到最友善的投資環境。因此就國家層面來看，不管是發達或發展中國家，都面臨相同的競爭環境，要試著吸引全球企業與創業家，以創造出高素質與高收入的就業機會。這些全球企業與創業家都需要大量資金協助，但唯有好的公司治理模式才能吸引到資金的青睞。這正是為何我要強調公司治理的背景。

　　Evolution of corporate governance practices

　　歷史證明了企業總是充滿腐敗，1930年代美國大蕭條時代，正是因為企業管理失敗、對勞工漠不關心。2001年安然案爆發后，接踵而至的是世界通訊、奎斯特國際通訊及泰科企業弊案。這些大企業弊案丑聞頻傳，造成投資人對公司治理實務不滿，開始出現提升公司治理標準及強制實施公司治理的呼聲。

　　美國證管會主席阿瑟·利瓦伊(Arthur　Levitt)一再強調，“公司治理不再是高調、法律爭辯又晦澀難懂的話題。如今，對于企業行為將有一套更為普遍的標準。”這些聲音，讓公司治理從過去一項被動的遵守，或者應付主管機關要求的概念，轉變成強調主動的，在法律條文明定下，嚴格高度控管的公司治理行為準則。

　　在美國，薩班法案和修正過后的紐約證交所及納斯達克掛牌準則里，已經制定了財務信息披露、董事會提名選舉制度及

　　Need to go beyond regulations

　　公司治理實施的程序，必須先設定一個具有長期收益，超越法令要求的基調。當薩班法案及其他法令創造出一個更好的公司治理架構，我相信這些法律概念層次的公司治理要能夠成功的前提，是我們要為企業領導層塑造出一個合情合理、誠實及尊敬的價值觀。基本上，大部分企業領導人都認同這些價值，同時，我們仍必須創造出一個環境，能限制那些不認同這些價值觀的少數人。

　　這些朝向法律層面，轉趨嚴格的公司治理趨勢，將會形成一個《華爾街日報》所謂的“槍口下的治理”(governance at gunpoint)。若由法律來嚴格控管企業各項行為準則是不可能的，因為它會造成企業運作失去彈性，過度的風險承擔壓力，以及對于企業信賴感的喪失。

　　法令只是道德的最后底線，而且美國前總統比爾·克林頓(Bill Clinton)也曾說過一段值得令人深思的話：“我們一定要思考過度的商業規范與行政流程考核，會對商業活動產生什么負面影響。”一家不道德的企業根本不會在乎任何嚴酷的法律，也根本不會理會任何形式的公司治理要求。因此，政府公權力對于公司治理，必須扮演一個正面激勵公司治理更加進步，甚至超越一般標準的重要角色。

　　好的公司治理無法只靠法律上明定的條文，公司治理遵循條例更不應該是良好公司治理的主因。我們必須了解公司違法行為的成因：公司內部缺乏一個形成良好公司治理的有力環境。我相信，一個好的系統就跟使用它的人一樣重要。因此，公司治理必須聚焦在：創造一個尊敬公司治理的環境。我們所需要做的，只是一個能夠在道德與公司績效之間，每個層面上自我評估的機制。

　　企業對于公司運作流程要更加敏感，以確保每個層面都符合健全的公司治理要求，這些包括更好的董事會安排、權力制衡、適當的執行長薪酬、紅利、津貼制度、對股東負責，以及創造一個重視行為準則與誠實的心態。企業領導者必須要說到做到，身體力行，以確保這些價值觀能夠傳達到社會的每個層面。

　　遵循機制與公司治理究竟會在什么地方產生交集呢？大部分企業組織都是在現行的架構下找出遵循機制，以符合公司治理結構及流程。我認為，在一個被全球化與科技所“鏟平”的世界里，如果只聚焦在公司內部機制是不夠的，而許多現行的“外部”系統也必須改變。

　　這個世界應該采用一個全球統一的會計標準。在現今的全球化環境下，如果所有的國家同意采用國際會計標準(IAS)是最好的，這可以讓不同國家，但是相同產業的企業，更容易在相同的標準下，比較其經營績效。

　　但在目前缺乏全球統一標準的狀況下，Infosys盡力向所有的投資人表達友善的態度，通過成為第一家在納斯達克上市的印度企業，我們有符合八個國家一般公認會計原則(GAAP)的財務報表，包括印度、美國、加拿大、英國、法國、德國、日本與澳大利亞。

　　企業要確保給予高級經營團隊及董事會成員的薪酬制度，要能有效地與負責任的公司治理精神及企業長期利益連結在一起。主要高級經理人的薪酬必須直接與公司整體經營績效指標相連結，包括營運穩定與效率、客戶與員工滿意度，以及股東權益。

　　企業領導者必須創造一個“重視尊敬勝于財富”的企業氛圍。因為就我自己的經驗來說，在追求令人尊敬的過程里，確保了我所做的每項決策，都在追求股東最大的利益。這樣的氛圍也確保員工穩定度、持續成長的公司營收與獲利、更高的股市本益比，以及對我個人及其他股東更好的報酬。

　　企業領導者必須公開譴責不遵守公司治理行為的同儕。經濟學家羅賓·馬修(Robin Matthews)曾指出，“只要人們能不斷強化誠信在社會中扮演的角色越來越重要，那么在社會中誠信將會變成一個正面的力量，預防人性的貪婪出現。”

　　因此，首先，全球機構法人必須扮演起這個角色，懂得獎勵遵守公司治理的企業，如，推廣一個“財富500強企業”的公司治理排名機制。我們必須創造一個能夠評估獨立董事在公司內部貢獻度的機制，讓機構法人能在一個統一的評選機制上，用實際行動公開鼓勵公司治理排名高的企業。

　　Nurture Corporate Social Responsibility

　　其次，企業社會責任必須變成公司治理自然延伸出來的一部分。企業社會責任不可能法制化，或者成為一個激勵企業發展的誘因。但我們有義務對人類發展及世界永續的發展盡一份心力，我們所有的行為必須反映出我們對人類、社會及環境的尊敬與關懷。

　　最后，當企業經由上市而成為無國界的資本市場一分子后，要了解我們所必須付出的社會責任，已不再局限于一個國家。當然，遵守所有國家的法律、公司治理基本原則，以及各國不同的法律、經濟與政治系統不是一件容易的事，也不再只是一個選擇與否的問題。我們必須超越公司治理的基本要求，承擔企業公民責任，采用最高標準的披露財報制度，主動參與形塑更好的公司治理實務與標準。

　　好的公司治理能夠轉化成企業的競爭力，并提高股東權益。只要勇于承擔公司治理的責任，就能夠加速這個轉變。讓我們共同努力與參與推動公司治理，讓它成為我們基因的一部分。(譯：吳修辰)