在公司治理結(jié)構(gòu)中，“首席法務官”(CLO)的頭銜正日益成為其中重要的一極。

　　企業(yè)法律事務究竟怎樣開展？法務官們到底是怎樣的一個群體？他們在公司治理結(jié)構(gòu)中到底充當什么樣的角色？發(fā)揮什么作用？成功的跨國公司的企業(yè)法務工作又有什么經(jīng)驗教訓？目前中國的企業(yè)法務官群體又是怎樣的一種狀態(tài)？

　　在本刊即將推出《法人·首席法務官》增刊之際，全球企業(yè)法律顧問協(xié)會(ACC)總部總裁費雷德·克雷布斯先生接受了本刊專訪，這位杰出的公司法務專家對這一系列迫在眉睫的問題作出了極有價值的回答

　　文 本刊特約研究員 劉宏強

　　首席法務官是來自于英文“Chief Legal Officer”(CLO)的中文對譯名，實際上，其意為企業(yè)法務管理的最高領導人，其必須具有法律專業(yè)背景和必備的管理能力。

　　從全球范圍來看，凡規(guī)范和成熟的公司或企業(yè)，都會配備企業(yè)法律事務人員為企業(yè)保駕護航，依法保障企業(yè)的合法權(quán)益。在我國，人們對這類人員，從目前來講，有多種稱謂，如法務專員、法務經(jīng)理、法律事務專員、企業(yè)法律顧問或公司律師等，而對于企業(yè)或公司內(nèi)部的法律團隊的領導者也有不同稱謂，如首席公司律師、首席法務官、首席合規(guī)官、首席法律顧問或者總法律顧問。

　　從理論上來看，所謂企業(yè)法律顧問，是指取得企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格，由企業(yè)聘任，專門從事企業(yè)法律事務工作的企業(yè)內(nèi)部專業(yè)人員。企業(yè)總法律顧問，是指具有企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)資格，由企業(yè)聘任，全面負責企業(yè)法律事務工作的高級管理人員，并參與企業(yè)重大經(jīng)營決策，對企業(yè)法定代表人或總經(jīng)理負責，全面領導和處理企業(yè)的法律事務工作，保證企業(yè)決策的合法性。不過，從廣義上來講，現(xiàn)在人們談論起首席法務官時，實際上就是指稱企業(yè)法務人員這么一個法律職業(yè)群體；狹義上說，是指企業(yè)內(nèi)部負責法律事務的最高領導人。

　　從1882年美國新澤西州的美孚石油公司設立第一位企業(yè)法律顧問到現(xiàn)在，已經(jīng)126年了。在100多年的發(fā)展過程中，縱觀國外的企業(yè)法務人員，幾乎都具備法律專業(yè)背景和資深的職業(yè)經(jīng)驗，并且多數(shù)都持有兩個專業(yè)學位。換句話說，在國外，首席法務官的職業(yè)群體已經(jīng)茁壯成長了120多年。而反觀國內(nèi)來看，自從國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合人事部等部門在20世紀90年代初開始推行法律顧問制度以來，中國的企業(yè)法務職業(yè)群體就一直是不溫不火慢吞吞發(fā)展，直至國務院國資委組建后，企業(yè)法律顧問制度才在政府部門的強力推動下，從由點到面、由中央企業(yè)到地方企業(yè)等多方面多維度得到了強化。相比于國際同行，中國法律顧問制度的發(fā)展年限連國外發(fā)展年限的零頭都不夠，可見這項工作任重而道遠。很可喜的是，發(fā)展到現(xiàn)在，在中國國內(nèi)，首席法務官已經(jīng)成為很多公司企業(yè)經(jīng)營決策過程當中不可或缺的參與者，他們正日益成為一個崛起的法律職業(yè)群體。

　　長期以來，無論在企業(yè)內(nèi)部，還是各種企業(yè)對內(nèi)對外經(jīng)營行為過程中，企業(yè)法律顧問都是一個無處不在不可或缺但又不被人特別注意的角色，職業(yè)要求也使他們不輕易走到前臺；有人稱之為“花瓶或擺設”，有人稱之為“消防隊或急救兵”，有人稱之為“經(jīng)理參謀”等。在公司治理結(jié)構(gòu)中，有首席執(zhí)行官(CEO)、首席財務官(CFO)、首席信息官(CIO)等， “首席法務官”(CLO)的頭銜也日益成為其中重要的一極。然而，與其它職位或職業(yè)相比，企業(yè)法律事務究竟怎樣開展？法務官們到底是怎樣的一個群體？他們在公司治理結(jié)構(gòu)中到底充當什么樣的角色？發(fā)揮什么作用？成功的跨國公司的企業(yè)法務工作又有什么經(jīng)驗教訓？目前中國的企業(yè)法務官群體又是怎樣的一種狀態(tài)？這樣的問題，從本文對全球企業(yè)法律顧問協(xié)會(ACC)總部總裁費雷德·克雷布斯的采訪中可見端倪。

　　問：弗雷德先生，作為ACC全球總裁，您是否能介紹一下ACC以及您所了解的企業(yè)法律顧問會員情況？

　　弗雷德：全球企業(yè)法律顧問協(xié)會是全球企業(yè)法律顧問的自律性組織，總部在美國華盛頓，成立于1982年。成立時該協(xié)會的名稱是“美國企業(yè)法律顧問協(xié)會”(America Corporate Counsel Association)，后來隨著經(jīng)濟全球化進程的加快，其會員單位大多變成全球性的跨國公司，個人會員分布于世界各國，2003年1月，該協(xié)會更名為全球企業(yè)法律顧問協(xié)會(Association of Corporate Counsel)。該協(xié)會會員，來自全球47個國家的7000多家企業(yè)。該協(xié)會在國際大企業(yè)中享有較高聲譽，《財富》500強企業(yè)中多數(shù)公司法律顧問是其成員。

　　全球企業(yè)法律顧問協(xié)會是在美國注冊的非盈利機構(gòu)(NPO)，成員是企業(yè)內(nèi)部具有正式員工身份的企業(yè)法律顧問，社會律師不能加入該協(xié)會。該協(xié)會的主要工作是向企業(yè)法律顧問提供教育培訓等服務，為企業(yè)法律顧問提供法律資源庫，創(chuàng)造國際交流平臺，促進企業(yè)法律顧問之間的橫向交流，維護企業(yè)法律顧問及本企業(yè)的合法權(quán)益。

　　全球企業(yè)法律顧問協(xié)會目前在美國、歐洲和以色列設有分會，在中國設有代表處，與加拿大、墨西哥、澳大利亞、新西蘭等國家的企業(yè)法律顧問協(xié)會保持著合作關(guān)系。該協(xié)會的領導機構(gòu)是理事會，理事會決定協(xié)會的總體發(fā)展方向和重大戰(zhàn)略。每屆理事會有39位理事，一般由大企業(yè)的總法律顧問或法律機構(gòu)負責人擔任。每位理事任期3年，最多連任2屆。理事會每年改選13名，即只改選三分之一的理事，較好地保證了理事會的連續(xù)性。

　　協(xié)會目前的主要工作：一是舉辦年會。通過年會，總結(jié)布置協(xié)會的工作，加強會員之間的經(jīng)驗交流，近年來參加全球年會的全球企業(yè)法律顧問和公司律師人數(shù)逐年遞增，2007年芝加哥年會吸引了2000多家法律產(chǎn)品提供商和3000多名全球各個國家和公司的企業(yè)法律顧問和公司律師；二是定期發(fā)行雜志，每月發(fā)行《全球企業(yè)法律顧問協(xié)會簡報》和《全球企業(yè)法律顧問雜志》；三是創(chuàng)建維護網(wǎng)上資源庫，該協(xié)會在其網(wǎng)站上設立了“網(wǎng)上圖書館”，提供與企業(yè)法制相關(guān)的圖書資料，還在網(wǎng)上設專區(qū)介紹會員的企業(yè)法制經(jīng)驗和做法；四是向企業(yè)法律顧問提供培訓服務，不定期地舉辦不同專題的培訓班。

　　問：總體上看，美國的企業(yè)法務人員有多少人呢？

　　弗雷德：目前，全美國公司律師人數(shù)已近20萬人。

　　資料顯示，波音公司法律部門現(xiàn)有 232 人，占 500 多名高管人員的 46 %，法律部的管理層級分為總法律顧問、助理總法律顧問、主任法律顧問、法律顧問；通用電氣公司設有專職企業(yè)法律顧問800余名，總部保持80名至100名；埃克森-美孚公司共有法律顧問700余名(公司員工10萬人左右)；BP-阿莫科共有法律工作人員800余名(公司員工約10萬人)；雪佛龍公司共有法律顧問230名(公司員工3.3萬人)；在世界上最大的紐約證券交易所4000多名工作人員中，公司律師多達2000余人，占到一半人數(shù)。從美國大型公司的整體情況來看，法律顧問和法律工作人員的配備，約占職工總數(shù)的1%左右。

　　筆者附：歐洲企業(yè)法律事務機構(gòu)設置主要根據(jù)企業(yè)業(yè)務量的需要，配置數(shù)量不等的專職法律顧問，如歐洲航空航天防務集團總部的500名員工中有24名是企業(yè)法律顧問，占員工總數(shù)的4.8%，另有120個企業(yè)法律顧問在全集團下屬專業(yè)領域工作。法國空客公司總部500名員工中有15名企業(yè)法律顧問，占員工總數(shù)的3%。其下屬公司還有60名法律顧問。(本段數(shù)據(jù)來源于國務院國資委中央企業(yè)總法律顧問赴法國培訓團考察報告)

　　問：作為一家美國公司，企業(yè)是如何定位法律部門的職能或者說角色的呢？

　　弗雷德：美國企業(yè)法律顧問的職責范圍非常廣泛，由于美國的法律環(huán)境比較好，凡企業(yè)具有法律含義的行為均為企業(yè)法律顧問的職責范圍。主要包括：參與企業(yè)董事會和經(jīng)營層決策、合同管理、法務戰(zhàn)略、知識產(chǎn)權(quán)保護、訴訟或仲裁業(yè)務、外部律師事務所管理等。

　　美國企業(yè)法律部門的運行機制大體上是集中運行機制，但近年來也有所變化，即集中和區(qū)域管理機制并行的趨勢也很明顯：一般上總法律顧問全面負責公司的法律事務，對總裁負責；法律部按照業(yè)務領域分成若干個處；海外業(yè)務較多的公司，按區(qū)域設立地區(qū)法律組織，為法律部的派出機構(gòu)；各子公司根據(jù)需要設立自己的法律部，受總部法律部的領導。 總法律顧問一般為公司的高級副總裁，有的還兼任公司秘書，直接對總裁負責，為總裁服務。2007年的調(diào)查顯示，絕大多數(shù)總法律顧問向董事會一級的領導負責。44.8%向CEO負責，21.9%向董事長或總裁負責。這與2005年的調(diào)查結(jié)果非常相似，當年有近一半的總法律顧問向CEO負責，約四分之一向董事長或總裁負責。在向CEO負責的總法律顧問中，68.3%直接向CEO負責，8.5%間接向CEO負責，5.7%同時向CEO及另一位領導或部門主管負責。許多大公司的總法律顧問具有非常大的社會影響力，他們經(jīng)常與立法機構(gòu)打交道，能影響立法機構(gòu)制定有利于企業(yè)的更好的法律和政策措施。