案例分析：拆細產權推進國企股權多元化改制

http://www.sina.com.cn 2009年01月16日 14:54 上海國資

　　——安徽新華發行集團28.57%國有股權轉讓案例分析

　　陳天閣邵健范潔／文

　　只要本著有利于國有資產保值增，有利于競爭的原則，對于體量過大的國有股權轉讓通過適度拆細后競價交易方式是可行的

　　2007年12月28日，備受業內關注的安徽省最大的圖書音像發行企業——安徽新華發行集團有限公司28.57％國有股權轉讓項目在安徽省產權交易中心組織下舉行。

　　在保證國有資本絕對控股以及引進的戰略投資者在所有制性質、地域分布、行業背景等方面多元化的前提下，安徽省產權交易中心通過采用一次報價和專家評審法相結合的交易模式，分別從合理分設入圍門檻、確保同股同價、制定評標考核指標體系、建立高水準的專家評審委員會等7個方面進行了方案的設計。

　　掛牌期滿，由來自全國各地的9家實力雄厚的相關行業的龍頭企業前來競標，在評審委員會全體委員客觀評標和公證處現場依法監督下，最終由四川新華文軒連鎖股份有限公司等5家企業競得標的，在評估值基礎上增值率高達38.5％。

　　這一成功案例體現了安徽省產權交易中心的理論與實踐創新。

　　一次性報價和專家評審法相結合

　　一次性報價是指競買人在《競買文件》中確定轉讓價格外的其他條件后，由各競買人在規定時間內以書面形式提交報價的方式。該種競價方式基本不涉及職工安置和債權債務處置，因此只能運用在轉讓價格和支付能力是出讓條件的主要因素的項目操作中。

　　然而，專家評審法可以彌補這一缺陷，它主要針對價格以外的綜合因素進行評定。該種方式一般適合在出讓方為尋求戰略合作伙伴，轉讓部分股權后仍保持控股地位及對受讓資格提出較多必要條件的產權交易項目。

　　鑒于上述兩種交易方式具有互補因素，考慮到發行集團引進戰略投資者實際要求，在確保國有資產保值增值及政策允許的前提下，我們將兩種方式有機結合，不僅保證了競買人充分參與競價，而且也確保了轉讓方在一定的范圍內選擇最合適的戰略合作伙伴。

　　安徽新華發行集團在國有股權轉讓過程中，由于采用這種模式，從各家報價情況看，大部分意向受讓方報價均超過了掛牌價的30％，最高報價甚至比掛牌價翻了一番。從B類最終成交情況來看，每個標評估值為2239.85萬元，掛牌價為人民幣2687.83萬元，高出評估值20％，首先在掛牌過程中就實現了國有資產保值增值。其次，通過一次性報價又實現了溢價轉讓。B類每個標最終成交價為人民幣3102.22萬元，比掛牌價高出15.42％，在評估值基礎上增值率高達38.5％。

　　適度拆細產權推進股權多元化

　　適度拆細產權是國有企業通過產權交易機構，采用轉讓存量資產方式引進多個戰略投資者的實際需求。而相關法律、政策為產權拆細預留了一定空間。只要本著有利于國有資產保值增，有利于競爭的原則，對于體量過大的國有股權轉讓通過適度拆細后競價交易方式是可行的。

　　2007年3月，安徽新華發行集團正式向省委宣傳部上報《關于安徽新華發行集團有限公司整體改制上市計劃方案的請示》，從而開始全面推進股份制改造、深化3項制度改革、企業整體上市“3步并作1步走”的戰略。

　　從2007年3月至11月期間，新華發行集團及主管部門為尋找合適的戰略合作伙伴曾與國內多家知名企業協商過增資擴股或股權轉讓事宜，但終因股權價格及各方股權比率難以確定，致使企業改制及股份制改造工作推進緩慢。為此，新華發行集團的主管部門最終決定通過市場化方式，在安徽省產權交易中心公開掛牌。通過市場競爭確定國有股權的價格，為新華發行集團在更大范圍內尋找最合適的戰略合作伙伴，進一步優化股權結構探索新途徑。

　　考慮到引入發起人股東的實際需求以及文化傳媒行業的特殊要求，安徽省產權交易中心將28.57　％的股權分拆分為A、B兩類，共7個標，其中：A類分為3個標，每個標占總股本的7.79％，　B類分為4個標，每個標占總股本的1.3％。　A類每個標掛牌價為人民幣16106.29萬元；B類每個標掛牌價為人民幣2687.83萬元。均就資信狀況、業態構成及項目合作、財務指標、承諾持股年限等指標分別設置不同門檻。如：A類意向受讓方注冊資本要求在1億元以上，B類意向受讓方注冊資本要求在0.2億元以上；A類承諾持股年限不低于4年，B類承諾持股年限不低于3年。另外，還規定意向受讓方只能選擇一個標進行競買；參與受讓的所有意向受讓方之間不得有關聯關系；不接受聯合體受讓等限制性條款，這種設定避免了7個標的被具有關聯關系的集團公司和同一所有制性質的企業整體受讓，確保真正實現股權結構的多元化。

　　從最終確定的5家戰略投資者分析，在所有制性質上既有民營企業，又有國有企業；在地域分布上不僅引進了江蘇、浙江、北京等經濟及文化產業發達省市有實力的品牌企業，同時也吸引了安徽本地大型國有文化企業。在行業背景上不僅引進了上游的出版行業，而且也引進了與發行集團業務相關聯的物流行業。這一舉措從真正意義上推進了多元化經營，為拓展相關文化產業及增強企業可持續發展能力奠定了堅實的基礎。