內(nèi)部人控制導(dǎo)致山東巨力敗落

　　董事會(huì)成員與經(jīng)理班子的高度重合， “內(nèi)部人”完全掌控企業(yè)的運(yùn)營，通過各種途徑“化公為私”

　　- 文/艾西南*

　　中國農(nóng)機(jī)市場(chǎng)50%以上的產(chǎn)品來自山東，濰坊是山東省最重要的農(nóng)機(jī)生產(chǎn)基地。山東巨

力股份有限公司就坐落在濰坊市長松路69號(hào)，曾是濰坊最大的農(nóng)機(jī)公司。

　　由盛而衰

　　近年來，我國農(nóng)機(jī)市場(chǎng)欣欣向榮。黨的十六屆五中全會(huì)提出了建設(shè)社會(huì)主義新農(nóng)村的重大歷史任務(wù)，給農(nóng)機(jī)企業(yè)帶來了前所未有的歷史機(jī)遇。2005年，全國農(nóng)機(jī)產(chǎn)銷雙雙突破1000億元大關(guān)，其中山東省農(nóng)機(jī)銷售527.24億元，位居全國首位。

　　然而，就在農(nóng)機(jī)市場(chǎng)一派繁榮的時(shí)侯，山東巨力在走過十多年的輝煌之后迅速?zèng)]落：公司基本停產(chǎn)，機(jī)器銹跡斑斑，廠區(qū)芳草萋萋。2005年4月28日，山東巨力被中國

　　遙想當(dāng)年盛景：1990年，濰坊巨力機(jī)械總廠成立，是國家機(jī)械工業(yè)部、山東省定點(diǎn)生產(chǎn)農(nóng)用三輪車的骨干企業(yè)，是中國最大的農(nóng)用三輪車生產(chǎn)基地；1993年，改制成立濰坊巨力機(jī)械股份有限公司；1996年，公司規(guī)范為山東巨力股份有限公司；1998年，公開發(fā)行 2500萬股，募集資金28800萬元；2000年，公司配股1149萬股，募集資金15479萬元。十年來，公司一年一個(gè)臺(tái)階，經(jīng)營規(guī)模迅速擴(kuò)大，到2001年度，公司年銷售收入達(dá)到16.61億元，凈利潤5072萬元，總資產(chǎn)11.44億元，凈資產(chǎn)6.42億元。

　　公司治理混亂不堪

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的本質(zhì)就是股東之間利益格局的調(diào)整。山東巨力上市前，是一個(gè)集體企業(yè)，總股本為6128.85萬股，其中國家股627.20萬股、巨力機(jī)械總廠4171.65萬股、內(nèi)部職工股1330萬股，持股比例分別為10.23%、68.07%、21.70%。上市后，經(jīng)過一系列的首發(fā)、配股、送股與公積金轉(zhuǎn)股，到了2001年，公司總股本達(dá)到27610.05萬股，其中國家股1881.60萬股(6.82%)，巨力機(jī)械總廠12514.95萬股(45.33%)，流通股13213.50萬股(47.86%)。

　　第一大股東巨力機(jī)械總廠持股比例從上市前的68.07%下降到45.33%，職工股則從有到無，山東巨力的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了巨大變化。但是，公司經(jīng)營班子還是第一大股東原來的那一套人馬。

　　誰來代表持股47.86%的流通股股東的利益？誰來代表作為集體企業(yè)的第一大股東巨力機(jī)械總廠？集體企業(yè)的“職工代表大會(huì)”到底能夠代表什么？這些問題困擾著山東巨力的公司治理。

　　由于上述問題的存在，加上董事會(huì)成員與經(jīng)理班子的高度重合，僅僅受到“道德”約束的經(jīng)理班子作為“內(nèi)部人”完全掌控企業(yè)的運(yùn)營，于是公司主要管理人員“公私不分”，通過各種途徑“化公為私”。

　　公司管理層1999年虛增利潤1614萬元，騙取配股資格，欺詐發(fā)行股票。2005年3月28日，原董事長王清華被判處有期徒刑兩年，緩刑三年，此為后話。

　　公司主要管理人員任人唯親。原董事長王清華的外甥譚志強(qiáng)擔(dān)任公司證券辦公室主任，嚴(yán)重違規(guī)操作；王清華的女婿負(fù)責(zé)公司的采購與銷售，管理極其混亂，大部分購銷沒有合同，銷售返利無章可循。

　　在2000年前后，公司向職工以高息承諾籌集巨額資金，在上海炒作山東巨力本身的股票，最后導(dǎo)致巨額虧損，動(dòng)用公司貸款償還職工集資款項(xiàng)。

　　地方政府作為股東之一，把上市公司當(dāng)作自己的“錢袋子”，經(jīng)常伸手要錢。地方政府以借款、修路、建公園等名義向山東巨力索取4000多萬元，有借無還。

　　控制權(quán)爭奪硝煙彌漫

　　山東巨力抽血過多，運(yùn)營難以為繼，巨力機(jī)械總廠轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)套現(xiàn)，以填補(bǔ)資金黑洞。

　　2002年11月，巨力機(jī)械總廠以2.4元/股的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給北京盛邦投資有限公司4200萬股，轉(zhuǎn)讓給領(lǐng)先實(shí)業(yè)有限公司3800萬股，獲得19200萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北京盛邦和領(lǐng)先實(shí)業(yè)合計(jì)持股28.98%，巨力機(jī)械總廠持股16.36%。

　　北京盛邦入主山東巨力后，發(fā)現(xiàn)公司的財(cái)務(wù)黑洞、管理混亂、投資輕率等嚴(yán)重問題，試圖參與管理，扭轉(zhuǎn)公司的經(jīng)營狀況，但遇到了來自巨力機(jī)械總廠和濰城區(qū)政府的重重阻力。

　　2003年1月，山東巨力改組董事會(huì)，來自北京盛邦背景的3名董事候選人張衛(wèi)東、林建星、劉剛及其推薦的兩名獨(dú)立董事陳志和李其進(jìn)入新一屆董事會(huì)，占9個(gè)董事席位中的5席。由于公司經(jīng)理班子基本上由巨力機(jī)械總廠控制，董事會(huì)的意圖很難貫徹。2003年4月，北京盛邦通過董事會(huì)提出修改公司章程：“設(shè)置一名行政總裁、一名營運(yùn)總裁”，但巨力機(jī)械總廠堅(jiān)決抵制，議案被否決。

　　為了爭奪控制權(quán)，巨力機(jī)械總廠卻提出了一系列議案，也遭到了北京盛邦的堅(jiān)決抵制，2003年6月北京盛邦控制下的董事會(huì)否決了《濰坊巨力機(jī)械總廠擬提交2003年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議的四項(xiàng)議案》 和濰坊巨力機(jī)械總廠的 《關(guān)于提議召開2003年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的提案》 。在此情況下，巨力機(jī)械總廠拋開公司董事會(huì)，擅自決定于2003年7月13日自行召開公司2003年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　硝煙彌漫的控制權(quán)爭奪達(dá)到了白熱化，致使公司經(jīng)營管理處于混亂狀態(tài)，目前處于長期停產(chǎn)狀態(tài)。盡管濰坊市政府正在通過多方努力，積極尋求*ST巨力的重組，但重組進(jìn)展非常緩慢，幾乎無人問津。

　　四大啟示

　　山東巨力帶給我們四大啟示：

　　一是上市公司的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)“合二為一”，法人治理結(jié)構(gòu)的制衡機(jī)制缺失，形成嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”風(fēng)險(xiǎn)。山東巨力在引入北京盛邦和領(lǐng)先實(shí)業(yè)之前，股東大會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理班子全部由巨力機(jī)械總廠控制，山東巨力機(jī)械總廠是一個(gè)集體企業(yè)，職工代表大會(huì)成為名義最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致山東巨力的控制權(quán)實(shí)際上完全掌握在少數(shù)個(gè)人手中，公司治理混亂不堪，公司利益被關(guān)聯(lián)人員分流。

　　二是缺乏對(duì)新股東的尊重，不利于股份制公司的健康發(fā)展。新股東花費(fèi)巨額資金受讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款就是新股東對(duì)原股東價(jià)值的認(rèn)可和尊重。“誰出資本，誰出主意”，公司的原股東和經(jīng)理班子應(yīng)當(dāng)尊重新股東的意志，這是最基本的資本游戲規(guī)則。巨力機(jī)械總廠的意圖是只轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而不轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，對(duì)新股東參與公司管理設(shè)置重重障礙，引發(fā)激烈的控制權(quán)爭奪。

　　三是股東之間控制權(quán)爭奪波及公司的經(jīng)營管理，這是公司治理不完善的嚴(yán)重問題。股東之間的控制權(quán)爭奪是股份公司的正常現(xiàn)象，無論國內(nèi)外的上市公司，只要股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，控制權(quán)就應(yīng)該調(diào)整。北京盛邦在控制董事會(huì)的條件下還無法控制經(jīng)理班子，原股東控制下的經(jīng)理班子對(duì)抗新股東控制下的董事會(huì)，致使公司的管理機(jī)構(gòu)處于癱瘓狀態(tài)。

　　四是股東之間在行使股東權(quán)利的時(shí)侯應(yīng)當(dāng)相互諒解，妥善處理分歧，避免兩敗俱傷。公司法賦予了股東權(quán)利，但股東不能利用公司法進(jìn)行無節(jié)制的控制權(quán)爭奪。山東巨力停產(chǎn)后，巨力機(jī)械總廠和地方政府失去了一個(gè)原本很好的企業(yè)，北京盛邦與領(lǐng)先實(shí)業(yè)投入了19200萬元，竹籃打水一場(chǎng)空。

　　*作者系北京正略鈞策公司高級(jí)研究員