亞商咨詢：完善國企集團(tuán)公司治理的四味良藥

　　程鋒

　　目前我國大多數(shù)國有企業(yè)集團(tuán)都已完成了企業(yè)改制，也建立了董事會、監(jiān)事會等公司治理機(jī)構(gòu)，部分企業(yè)還通過發(fā)行股票上市，但公司治理的關(guān)鍵--制衡機(jī)制卻不能發(fā)揮作用，公司治理的不少問題依然存在，公司治理效率亟需提高。如何從根本上建立有效制衡的現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)是擺在我國國有企業(yè)集團(tuán)面前的現(xiàn)實(shí)問題。

　　亞商咨詢根據(jù)多年來為國內(nèi)不同地區(qū)的國有企業(yè)集團(tuán)提供咨詢服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)，認(rèn)為國有企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)的完善，要從內(nèi)外兩個(gè)方面入手才能達(dá)到標(biāo)本兼治的效果，即內(nèi)部推進(jìn)股權(quán)多元化和完善多層治理，外部引入共同治理機(jī)制和改進(jìn)外部治理環(huán)境。

　　一、大力推進(jìn)股權(quán)多元化

　　由于我國國資管理監(jiān)督機(jī)構(gòu)(如國資委等)成立時(shí)間不長、管理實(shí)踐不多，同時(shí)很多國有資產(chǎn)管理法規(guī)和制度都還處在完善之中，因此在現(xiàn)有的國資管理監(jiān)督水平下，國有股"一股獨(dú)大"不利于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，投資主體多元化成為完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要手段之一。

　　目前實(shí)現(xiàn)投資主體多元化的途徑主要有：在國有資產(chǎn)分級監(jiān)督、管理的基礎(chǔ)上，吸收各地方投資實(shí)體形成的國有股東；吸引戰(zhàn)略投資者作為股東；通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、貸改投等方式形成多元股東；實(shí)施職工持股；通過并購實(shí)現(xiàn)投資主體多元化；建立企業(yè)高層管理人員的激勵(lì)約束機(jī)制(目前國有大型企業(yè)向管理層轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)已叫停)；通過境內(nèi)外上市、中外合資、法人相互持股，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化。

　　二、積極完善國有企業(yè)集團(tuán)公司內(nèi)部多層治理

　　完善國有企業(yè)集團(tuán)公司多層治理是發(fā)展具有國際競爭力的國有企業(yè)集團(tuán)的必然要求。參考國際上企業(yè)集團(tuán)在公司內(nèi)部多層治理上的經(jīng)驗(yàn)，完善我國國有企業(yè)集團(tuán)多層治理應(yīng)把握以下幾個(gè)要點(diǎn)：

　　一是明確集團(tuán)公司和子公司在法律上平等的主體地位，正確劃分總分公司、母子公司的管理界限；二是按照"雙向進(jìn)入"的原則，構(gòu)造集團(tuán)公司的全資子公司和控股子公司的黨委會、董事會和監(jiān)事會，妥善解決黨委會與法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系問題，董事長和總經(jīng)理原則上應(yīng)當(dāng)分設(shè)；三是明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)，建立各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的機(jī)制，妥善處理新老"三會"的關(guān)系；四是集團(tuán)公司履行相應(yīng)國有資產(chǎn)管理監(jiān)督機(jī)構(gòu)賦予的國有資產(chǎn)所有者代表的職責(zé)，向子公司派出董事、監(jiān)事，集團(tuán)公司的產(chǎn)權(quán)代表要依法行使職權(quán)，按照《公司法》規(guī)范對子公司的管理；五是加強(qiáng)人力資源的規(guī)范管理，并同市場化選聘企業(yè)經(jīng)營管理者相結(jié)合，加強(qiáng)和改進(jìn)對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子的管理；六是加強(qiáng)對派出董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)的培訓(xùn)、管理和考核，建立企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核和決策失誤追究制度。

　　三、積極從外部引入共同治理機(jī)制

　　在企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中引入共同治理機(jī)制的思路是基于"利益相關(guān)者合作邏輯"，即公司的目標(biāo)既要追求股東利益最大化，也應(yīng)為其他利益相關(guān)者服務(wù)。因此，在設(shè)計(jì)公司治理結(jié)構(gòu)時(shí)，董事會和監(jiān)事會中要有股東以外的其他利益相關(guān)者代表，如企業(yè)職工代表、企業(yè)債權(quán)人代表等。通過引入職工、債權(quán)人甚至一些私人股東作為企業(yè)經(jīng)營者的監(jiān)督人，借助職工的就業(yè)剛性、債權(quán)人的債務(wù)剛性、小股東對自身權(quán)益的維護(hù)等激發(fā)出來的多方面監(jiān)督動(dòng)力，緩解目前對企業(yè)監(jiān)督失靈的狀況。

　　引入共同治理機(jī)制有利于發(fā)揮我國國有企業(yè)工會和職代會的作用。在組成董事會、監(jiān)事會時(shí)，可以考慮增設(shè)一定數(shù)量的外部獨(dú)立董事和獨(dú)立監(jiān)事，以彌補(bǔ)其他董事和監(jiān)事專業(yè)知識不足，局限于本位利益、局部利益和短期利益等缺陷，有利于利用外部人力資源，這樣就可以較低的成本達(dá)到提高董事會和監(jiān)事會的管理水平的目標(biāo)。

　　四、不斷改進(jìn)企業(yè)外部治理環(huán)境

　　除從以上三個(gè)方面完善國有企業(yè)的公司治理外，我們還可以通過不斷改進(jìn)國有企業(yè)集團(tuán)的外部治理機(jī)制來完善公司治理，主要從以下三個(gè)方面來進(jìn)行：

　　其一，完善產(chǎn)品市場競爭機(jī)制。在產(chǎn)品市場競爭比較充分的條件下，如果企業(yè)經(jīng)營不善，喪失市場、導(dǎo)致企業(yè)虧損，企業(yè)股東就會通過"用腳投票"對現(xiàn)有管理層形成制約，這種制約機(jī)制將提高企業(yè)經(jīng)理人員的工作敬業(yè)程度，防范道德風(fēng)險(xiǎn)。

　　其二，完善職業(yè)經(jīng)理人市場競爭機(jī)制。在較完善的職業(yè)經(jīng)理市場中，公司的經(jīng)理人員存在許多潛在的競爭對手；同時(shí)，一旦經(jīng)理人員因自己的行為過失導(dǎo)致公司利益受損，就會喪失在經(jīng)理人市場上的聲譽(yù)，其人力資本就會貶值，這就會迫使經(jīng)理人員必須努力改善提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。

　　其三，完善公司控制權(quán)市場競爭機(jī)制。公司業(yè)績的下降必然會導(dǎo)致公司股價(jià)的下跌，一些有實(shí)力的投資者或其他公司就可能大量購入該公司的