從中航油公司案例看境外國有公司治理結構

　　20世紀90年代后期，在世界經濟一體化、全球化浪潮的驅動下，中國企業正在日益加快融入到世界經濟體系中去，在全球市場展開競爭。2004年，中國對外投資設立的境外企業達829個，同比增長62.5%，中方投資額36.2億美元，同比增長32%。在境外企業發展中，國有企業充當了主力軍，特別是在能源領域的國際拓展中，更是國有企業占據了絕對主導地位，中國企業國際化已成為中國企業國際競爭力的重要標志。

　　在國際化進程中中國企業也出現了諸如管理混亂、管理制度失靈、內控體制和風險管理制度失效、不按國際化企業規則行事等一系列阻礙國際化發展的問題，要從根本上消除這些問題，建立與國際化接軌的公司治理結構是最為關鍵的基礎性因素。

　　境外國有公司治理模式

　　中國的境外投資主要有四類資本來源：中央政府所有的經營機構投資設立的海外企業；地方政府所有的經營機構投資設立的海外企業；混合所有制的經營機構在海外投資設立的企業；民營機構在海外設立的企業。

　　由于資本來源不同，中國的境外公司治理模式有六種類型。

　　一是國有獨資設立的代表處、辦事處。這類機構基本不從事經營活動，只作為母公司的派出機構承擔對外聯絡溝通的任務，其治理方式是按總部指令行事。

　　二是國有獨資在境外設立的分公司和事業部。這類機構雖然做業務，但主要是國內業務在海外的延伸，其治理方式是按照總部的指令和要求進行業務活動。

　　三是國有獨資在境外設立的子公司。這類機構按照母公司的戰略意圖獨立在境外拓展業務，其公司治理是傳統國有企業管理方式在海外的延伸。

　　四是境外中外合資企業，多元股東、國內國有母公司控股。這類機構的治理仍然是國有企業傳統的治理方式控制。

　　五是多元股東，國內國有母公司相對控股，或者是大股東。這類機構的治理結構與國際化企業通行模式比較接近。

　　六是民營企業在境外設立的子公司。其治理結構主要是家族式管理方式在海外的變形。

　　境外國有控股公司治理結構的制度性缺陷

　　境外國有控股公司的公司治理結構基本上是國內治理結構在境外的延伸。中國正處于市場經濟轉型和發展階段，境外企業多是設在發達的成熟的市場經濟國家，市場機制已充分發育成熟，市場規則對經濟調節已起主導作用，法制非常完備，這使得境外國有控股企業的公司治理結構存在很多制度性缺陷。

　　1.境外國有控股企業將國際通行的股東會、董事會、管理層相互制衡的制度變成三者合一、三位一體的內部人控制制度。這種制度的種種缺陷是造成

　　作為在新加坡的上市公司，中航油新加坡公司面對著新加坡證監會嚴格的監管，在新加坡上市的公司面對的是一系列完善的法律制度的監督，中航油的內部控制制度也相當完備，有國際著名的安永會計師事務所制定的，國際石油公司通行的風險管理制度，有股東會、董事會、管理層、風險管理委員會、內部

　　在中航油新加坡公司股權結構中，中航油集團一股獨大，使得股東會中沒有對中航油集團決策有約束力的大股東，眾多分散的小股東只是為了獲取投資收益，對重大決策基本沒有話語權。董事會的組成中，絕大多數董事是中航油集團和中航油新加坡公司的高管，在一些重大決策中，獨立董事被邊緣化，或者不知情，構不成重大決策的制約因素。股東會、董事會和管理層三者合一，決策和執行合一，最終發展成由經營者一個人獨裁統治，一旦這個人做出不符合市場規律的決策，其他人就無法糾正，而公司制度也對其構不成約束，這是造成中航油事件中虧損越滾越大的制度性原因。

　　2.控股公司行政化管理境外控股子公司，將母公司的一套行政化管理制度延伸到海外。對高管人員任命行政化，不是通過董事會來行使。重大決策的行政化和隨意性，不能保證通過股東會的充分討論。激勵制度行政化而非股東會決定，如中航油集團副總裁兼新加坡公司總裁居然可以自行決策對自己的巨額獎勵，而不采用通過董事會決定、又廣為公示的期權激勵。而這類問題在境外國有企業中絕非偶然，而是比較普遍地存在的。

　　3.境外國有控股企業基本不是以制度規范治理而是人治。用人的偏差決定了企業的命運。這使得境外國有控股企業因企業選對了人而發展，因選錯了人而失敗。在國企的任期制中，高管人員的任期和輪換以及人事調動，都將影響到企業發展重大戰略的非連續性，造成巨大的人事更迭成本。然而這些成本是隱形的，或者說不直接體現在財務報表中的虧損，而是表現為企業發展速度放慢、管理產生混亂、發展機遇的喪失、人才的流失、企業文化中不先進的因素蔓延滋長等等，而這些都是現有境外國有控股企業在公司治理制度上無法自行糾正的，因而使企業發展造成延誤、遲滯，甚至倒退，企業發生重大事故及經濟事件，對企業領導者的責任又無從從制度上追究，只能由國家來負擔這些巨額成本，就如中航油集團領導層的責任也無法追究一樣。

　　4.市場規則和公司內部管理制度失效。境外國有控股企業三權合一的治理結構，是產生相當多類似于中航油新加坡公司的決策與運作過程神秘化、保密化的肥沃土壤，是造成一人決策和獨斷專行的高風險運行流程化和日�；�的制度基礎。在這樣的治理結構下，市場規則和公司內部制度完全失效，類似于中航油新加坡這類治理結構的公司，成功只是暫時的、偶然的，出現重大問題則是必然的，問題和風險的出現只是時間問題。

　　5.境外國有控股企業的三權合一的公司治理結構，將法治規則和法律制度拋向一邊，完全按照自身的利益和觀念上認可的規則行事，常常違反了所在國法律而又茫然不知。2004年10月10日中航油新加坡公司向中航油集團報告期貨交易將會產生重大損失，中航油集團、中航油新加坡公司和董事會沒有向獨立董事、外部審計師、新加坡

　　境外國有控股公司治理結構方面的缺陷，不僅僅是中航油新加坡公司所獨有的，而是帶有相當的普遍性。這些缺陷產生的根源與國內國有企業相同，是國有股權的獨家控制，這也是雖然境外國有企業眾多，卻難以成長為真正強大的有國際競爭力的企業的主要原因。

　　境外國有控股公司治理結構改革

　　黨的十六大和十六屆三中全會已經明確了國有企業改革的方向，要大力發展多種資本參股的混和所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要表現形式。2005年中央經濟工作會議也明確指出，要加快國有大型企業股份制改革的步伐，通過重組上市、引進戰略投資者等方式，實現投資主體多元化，完善公司治理結構，促進轉換經營機制，這些方針，同樣也是境外國有企業改革的總的指導思想。

　　境外國有企業改革的重點是建立起國際化企業通行的公司治理結構，關鍵是改革現有國有絕對控股的產權制度，通過多種形式進行股權多元化的股份制改革，建立起與國際化企業接軌的公司治理結構，從根本上消除由制度缺陷形成的公司治理結構中的種種弊端，保障境外國有資產的安全。

　　股權多元化的股份制改革有多種選擇模式：

　　引入戰略投資者，實行股權多元化的公司制改革。這種方式可以在企業發展方面獲取戰略協同效應，通過戰略投資者的引入，可以有效地改變獨資控股所帶來的治理結構中的缺陷，建立起與國際化公司通行的股東會、董事會、管理層權責明確、各司其職、相互支持又相互制衡的治理結構。戰略投資者進入后，作為公司的股東和出資人之一，他們將對公司的重大決策、經營者選擇、發展戰略的確定、組織結構的調整、激勵和懲罰制度的完善等重要方面，起到非常重要的作用，資產的監管機制就成為制度化的流程，這就在制度上有效地保障了資產的安全性，防范了境外企業的風險。

　　重組上市，建立起公眾持股的股份公司。這種方式下的改革，國有股權一定要進一步稀釋，國有股會成為相對控股股東或大股東之一。通過股權的進一步分散化，建立起真正意義的國際化企業通行的公司治理結構。

　　在國有企業改革問題上，要在觀念上有創新的思維、開放的意識。不一定國有資本絕對控股才是國有企業，國有資本相對控股也是國有企業。通過國企改革追求的是國有資產在價值上增加，在價值創造能力上不斷增強，在競爭能力上不斷擴大，在國際市場上的影響力和作用力不斷增長。國有資產的絕對數量擴大了，是否國有控股，是否國有資產代表人對公司有絕對控制權都不是最重要的。在這些問題上，鄧小平同志的生產力標準，不管黑貓白貓抓住耗子就是好貓的理念，是指導國企改革進程中的觀念轉變、思維更新的準則。

　　如果固守傳統觀念，追求國有資本的絕對控股，追求形式上對企業的控制，在運作方式上還是將國有企業的一套治理方式延伸到海外，新的形形色色的中航油新加坡公司還會源源不斷地再生出來，不斷產生巨額國有資產的損失，中國企業國際化的戰略目標的實現就會遙遙無期。